Outokumpu presenterar omfattande åtgärder för att stärka balansräkningen och avyttrar Terni och VDM till ThyssenKrupp

OUTOKUMPU OYJ
PRESSMEDDELANDE 
30 november 2013 kl. 0:55 EET 

Detta pressmeddelande får ej offentliggöras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika eller Japan eller något annat land där distribution eller publicering skulle vara olaglig.

• Avyttringen sker genom försäljning av tillgångarna i Terni och VDM till ThyssenKrupp. Kvittering av Outokumpus lån (uppgick till 1 269 miljoner euro vid slutet av september 2013) till ThyssenKrupp utgör vederlag för transaktionen.
• Planerad nyemission om 650 miljoner euro: oåterkalleliga åtaganden från Outokumpus aktieägare avseende 52,8 % av aktierna och garanti från huvudbankerna avseende resterande 47,2 % av aktierna.
• Nya syndikerade lån på 500 miljoner euro med en löptid på 3 år. Förslagna ändringar i villkoren för befintliga finansieringslösningar inklusive förlängning av deras löptid till 2017.
• ThyssenKrupp avyttrar sitt innehav motsvarande 29,9 % av aktierna i Outokumpu för att uppfylla EU-kommissionens krav om köparens lämplighet. Solidium kommer att förvärva en del av aktierna och ökar därmed sitt ägande i Outokumpu till 29,9% av aktierna.

Outokumpu presenterade idag planer på att minska skuldsättningsgraden och stärka balansräkningen, stabilisera ägarstrukturen och avyttra Terni och VDM. Outokumpu har undertecknat ett bindande avtal med ThyssenKrupp som innebär att Outokumpu kommer att sälja tillgångarna i Terni och VDM-verksamheten till ThyssenKrupp. Outokumpus lån till ThyssenKrupp kommer vid slutförandet av transaktionen att annulleras i sin helhet och utgör vederlag för transaktionen (i slutet av september 2013 uppgick lånet till 1 269 miljoner euro).

Avyttringen av Terni och VDM

Avyttringen av Terni genomförs i syfte att hantera åtgärdskraven från EU-kommissionen. Affären omfattar verket för rostfritt stål i Terni, Italien och alla relaterade legala enheter (Acciai Speciali Terni, Terninox, Aspasiel, Tubificio di Terni, Societa delle Fucine) samt Outokumpus servicecenter i Tyskland (Willich), Spanien (Barcelona), Turkiet (Gebze) och Frankrike (Tours). Transaktionen kräver godkännande av EU-kommissionen med vilka parterna har inlett nödvändiga diskussioner. Transaktionen kommer också att utgöra en slutlig reglering av alla åtgärdsrelaterade skyldigheter mellan Outokumpu och ThyssenKrupp.

Försäljningen av VDM till ThyssenKrupp är ett resultat av den genomgripande strategiska översynen av VDM som tillkännagavs i maj 2013. Som en del av transaktionen kommer Outokumpu att avyttra VDM-verksamheten till ThyssenKrupp och hela verksamheten med cirka 2 000 anställda kommer att överföras till ThyssenKrupp. Under 2012 omsatte VDM 1,3 miljarder euro.

”Affären med ThyssenKrupp ger Terni och VDM en attraktiv värdering och stärker vår balansräkning avsevärt. Jag är särskilt glad över att avyttringen av Terni får ett framgångsrikt slut. Under den strategiska översynen av VDM framkom det att synergierna mellan VDMs speciallegeringsverksamhet och Outokumpus kärnverksamhet inom rostfritt stål skulle vara mycket begränsad. Med tanke på den attraktiva värderingen av VDM som en del av denna transaktion, bedömde vi att avyttringen av VDM till ThyssenKrupp är den bästa vägen framåt”, säger Mika Seitovirta, koncernchef Outokumpu.

Nyemission, ägarstruktur och finansieringslösningar

Som ett resultat av transaktionen att sälja Terni och VDM, förväntas Outokumpus nettoskuld minska med cirka 650 miljoner euro och skuldsättningsgraden förväntas minska med cirka 30 procentenheter på proforma (vid utgången av tredje kvartalet 2013 var Outokumpus skuldsättningsgrad 131,8 %). Balansräkningen och likviditeten stärks ytterligare genom en nyemission, ytterligare finansiering på 500 miljoner euro samt genom förlängningar av befintliga lån och krediter. 

I samband med den planerade nyemissionen på 650 miljoner euro har 52,8 % av Outokumpus aktieägare åtagit sig att teckna sin andel av nyemissionen, och resterande 47,2 % har garanterats av Outokumpus huvudbanker, på sedvanliga villkor.

För att uppfylla krav om köparens lämplighet enligt EU-kommissionens konkurrensregler, har ThyssenKrupp ingått ett avtal om försäljning av 29,9 % av aktierna i Outokumpu till en grupp institutionella placerare. Guido Kerkhoff, CFO för ThyssenKrupp, avgår från Outokumpus styrelse per den 30 november, 2013.  I samband med försäljningen har ett avtal tecknats med Solidium som kommer att förvärva en del av aktierna, vilket resulterar i att Solidium ökar sitt ägande i Outokumpu från 21,8 % till 29,9 %. Även Ahlström Capital har tecknat ett avtal att förärva aktier motsvarande 5,1 % av Outokumpus samtliga aktier.

ThyssenKrupps avyttring av aktier i Outokumpu till Solidium och andra institutionella investerare har gjorts villkorat att sådana investerare åtar sig att teckna nya Outokumpuaktier under nyemissionen med rättigheter som tilldelats de aktier som köps från ThyssenKrupp och med rättigheter som tilldelats eventuella befintliga aktier i Outokumpu, för att säkra deltagande i nyemissionen. Alla dessa transaktioner och åtaganden är villkorade av att transaktionen mellan Outokumpu och ThyssenKrupp slutförs och att vissa andra villkor är uppfyllda.

En grupp av banker har i en avsiktsförklaring åtagit sig en ny syndikerad lånefacilitet på 500 miljoner euro för Outokumpu med en löptid på 3 år. Dessutom kommer Outokumpu att försöka förhandla fram ändringar av villkoren för vissa befintliga finansieringslösningar samt enas om förlängningar av löptiden till 2017.

”Den aviserade avyttringen och kapitalåtgärderna kommer att stärka vår balansräkning och likviditet. Med dessa åtgärder hanterar vi också de negativa ekonomiska förhållandena som varit under 2013 och EUs eftergiftsbeslut. Vi har nu en styrka i vår balansräkning som gör att vi kan fokusera på att uppnå de mål som ursprungligen fastställdes vid förvärvet av Inoxum samt stärka vår position som världsledande inom rostfritt stål. Vårt mål är fortsatt att vända Outokumpu tillbaka till lönsamhet och att nå en situation där vi minskat våra skulder och kan ge utdelning till våra aktieägare. För att uppnå detta kommer vi att fortsätta genomförandet av vår industriella omstrukturering som kommer att ge årliga kostnadsbesparingar på 450 miljoner euro 2017, varav 380 miljoner euro uppnås redan under 2015, samt hävstångseffekt på de investeringar som gjorts i Calvert i USA och i ferrokromverksamheten i Finland. Vi förväntar oss att vår Coil Americas verksamhet når ett rörelseresultat på break-even för helåret 2014 till följd av den fortsatta uppstarten av anläggningen i Calvert”, säger Mika Seitovirta.

Villkor och tidsplan

Transaktionen har godkänts av styrelserna för Outokumpu och ThyssenKrupp och stöds av Outokumpus ledande långivare och största aktieägare. Genomförandet av transaktionen är villkorat av myndighetsgodkännanden och sedvanliga villkor, inklusive godkännande från Europeiska kommissionen. Transaktionen innebär ett framgångsrikt avslut av Outokumpus återfinansieringsåtgärder och är föremål för godkännande av Outokumpus extra bolagsstämma och godkännande från Outokumpus relevanta långivare.

Outokumpu planerar att hålla en extra bolagsstämma under det första kvartalet 2014. Affären beräknas vara slutförd under första kvartalet 2014. Bolaget planerar att genomföra den föreslagna nyemissionen på 650 miljoner euro omedelbart efter slutförandet av transaktionen med ThyssenKrupp. De oåterkalleliga åtagandena och emissionsgarantierna som avses i detta tillkännagivande är bland annat villkorat av slutförandet av avyttringen av Terni och VDM till Thyssenkrupp.

Outokumpus finansiella rådgivare är Perella Weinberg Partners. För VDM transaktionen var J.P.Morgan medrådgivare och BNP Paribas var finansiell rådgivare i samband med avyttringen av Terni.

Telefonkonferens lördagen den 30 november, 2013 kl. 11:00 EET (kl. 10:00 CET)

Outokumpu håller en telefonkonferens för representanter av media, analytiker och investerare på lördag den 30 november, 2013 kl. 11:00 EET (10:00 CET). Vänligen ring in 5-10 minuter innan konferensens början:

Finland: +358 9 2313 9201
Tyskland: +49 695 8999 0507
Sverige: +46 8 5052 0110
Storbritannien: +44 20 7162 0077
USA och Kanada: +1 334 323 6201
Lösenord: 939315

Presentationsmaterial finns bifogad och tillgängligt på http://www.outokumpu.com/en/tools-and-downloads/corporate-investors/IR-presentations/.

Återuppspelning av telefonkonferensen kommer senare att finnas tillgänglig på http://www.outokumpu.com/en/investors/webcasts/.

För ytterligare information:

Investerare: Johanna Henttonen, tel. +358 9 421 3804, mobil +358 40 530 0778

Media: Sonja Rasin, tel. +46 708 92 66 16

Outokumpukoncernen

 

Outokumpu är en global marknadsledare inom rostfritt stål och speciallegeringar. Vi tillverkar avancerade material som är effektiva, hållbara och återvinningsbara och med dem byggs en värld som varar för evigt. Rostfritt stål uppfanns för hundra år sedan och är ett idealt val för krävande användningsområden i allt från köksutrustning till broar, energianläggningar och medicinsk utrustning. Det är ett till 100 % återvinningsbart, korrosionsfritt, underhållsfritt, hållfast och hygieniskt material. Outokumpu har cirka 15 000 anställda i över 40 länder. Koncernens huvudkontor ligger i Esbo, Finland. Outokumpu är listat på NASDAQ OMX Helsingfors. www.outokumpu.com

Disclaimer

Detta tillkännagivande är en annons och inte ett prospekt varför investerare ej bör teckna eller förvärva aktier eller värdepapper vilka refereras till i detta tillkännagivande, förutom på basis av information i tillämpligt prospektet vilket, med förbehåll för den finska finasinspektionens godkännande, väntas publiceras av Outokumpu i samband med den förslagna utgivningen av värdepapper.

Informationen häri skall ej utgöra ett erbjudande att sälja, eller infordrande av anbud att köpa, ej heller skall någon försäljning ske, av de häri refererade värdepapperna i någon jurisdiktion där sådant erbjudande, infordrande eller sådan försäljning vore i strid med lag, före det att registrering, undantag från registrering eller kvalificering i enlighet med värdepapperslagstiftning, skett i sådan jurisdiktion. Investerare skall ej acceptera anbud eller förvärva sådant värdepapper som refereras till i detta tillkännagivande, såtillvida detta inte sker baserat på information i tillämpligt prospekt som publicerats eller distribuerats av Outokumpu.

Informationen häri är ej för publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till, USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Sydafrika eller Japan. Detta skriftliga material är ej att se som ett erbjudande av värdepapper i USA, inte heller skall värdepapperna utbjudas eller försäljas i USA utan registrering eller dispens från registrering i enlighet med U.S. Securities Act från 1933, i dess senaste lydelses samt regler och föreskrifter därunder. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att genomföra ett publikt försäljningserbjudande av värdepapper i USA.

Detta tillkännagivande riktar sig endast till (i) personer utanför Storbritannien, eller (ii) personer med professionell erfarenhet av investeringar vilka faller inom artikel 19(5) i the Financial Services and Markets Act 2000 (Finansiell Marknadsföring) Order 2005 ("Ordern") och (iii) bättre bemedlade entiteter och andra personer till vilka kommunikation skulle vara förenlig med lag i enlighet med Orderns Artikel 49(2) (alla sådana personer benämns ”relevanta personer”). Alla investeringsåtgärder som på något sätt relaterar till denna kommunikation kommer endast att vara tillgängliga för relevanta personer. Alla som inte är en relevant person bör inte agera eller förlita sig på detta dokument eller dess innehåll.

Detta tillkännagivande innehåller vad som är att anse som framåtblickande information i enlighet med vissa tillämpliga jurisdiktioners värdepapperslagar. Dessa framåtblickande uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, alla uttalanden i detta tillkännagivande förutom historiska fakta, innefattande sådana avseende Outokumpus strategi, planer, riktmärken, mål och målsättningar. Till sin natur involverar framåtblickande information kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer eftersom de relaterar till händelser och är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Outokumpu erinrar dig om att framåtblickande information inte utgör garantier avseende framtida prestationer och baseras på flertalet antaganden och att dess faktiska resultatmässiga utfall, inkluderande den finansiella ställningen och likviditeten kan komma att skilja sig väsentligt från (och vara betydligt mera negativa än) de framåtblickande uttalanden, som görs eller antyds i detta tillkännagivande.

Ingen person har auktoriserats att utge information eller avge några utfästelser utöver vad som framgår av detta tillkännagivande och, för det fall så sker, kan sådan information eller sådana utfästelser ej förlitas på som om dessa varit auktoriserade av Outokumpu eller någon annan person.

Med förbehåll för tillämpliga regler, skall utgivandet av detta tillkännagivande inte under några omständigheter föranleda slutsatsen att förändringar ej har skett avseende Outokumpus verksamhet och koncern efter datumet för detta tillkännagivande, eller att informationen häri skulle vara korrekt vid ett senare datum.