Kallelse till årsstämma i Ovzon AB (publ)
Aktieägarna i Ovzon AB (publ), org. nr 559079-2650, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 april 2019 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Anderstorpsvägen 10 i Solna. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 14.45.
Rätt att delta och anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:
i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 4 april 2019. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast torsdagen den 4 april 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 4 april 2019. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress AGM 2019 Ovzon AB (publ), c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm alternativt per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till AGM 2019 Ovzon AB (publ), c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 4 april 2019. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.ovzon.com.
Förslag till dagordning:
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
9. Val av styrelse och revisorer
10. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
11. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
13. Stämman avslutas
Förslag till beslut:
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.
Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 8-9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse och revisorer
Valberedningens förslag avseende bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsearvode samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande kommer att presenteras i god tid före årsstämman.
Valberedningen föreslår följande avseende bestämmande av antalet revisorer, val av revisor samt revisorsarvode.
Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.
Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Grant Thornton Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell som huvudansvarig.
Punkt 10: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är i huvudsak oförändrade från förra året.
Valberedningen inför årsstämma ska bestå av fyra ledamöter av vilka tre utses av de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti varje år, samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.
Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.
Till ordförande i valberedningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden").
Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före stämman, med uppgift om vilken enskild ägare som utsett en viss ledamot. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av Bolaget.
Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av valberedningen.
Punkt 11: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare, som är medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna är i huvudsak oförändrade från förra året.
Koncernledningens ersättning ska omfatta fast lön, eventuell rörlig ersättning, pension och övriga förmåner, såsom eventuell tjänstebil och företagshälsovård med mera. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt, med avseende på eventuella aktiebaserade incitamentsprogram, den värdeutveckling för Bolagets aktie som kommer aktieägarna till del.
Eventuellt rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål som ska vara resultatbaserade. Den rörliga kontanta lönen ska som högst uppgå till 50 procent av den årliga fasta lönen för respektive ledande befattningshavare. Program för rörlig ersättning ska ge styrelsen rätt att, under exceptionella ekonomiska förhållanden, begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning, om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med Bolagets ansvar gentemot aktieägare, medarbetare och övriga intressenter.
Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Pensionsåldern följer pensionsreglerna i det specifika landet.
En ömsesidig uppsägningstid om sex månader gäller för den verkställande direktören. För övriga medlemmar i koncernledningen gäller ömsesidiga uppsägningstider om sex månader, tre månader och 90 dagar beroende på position. Verkställande direktören och högst ytterligare en av de andra medlemmarna i koncernledningen ska, vid uppsägning av anställningen från Bolagets sida, kunna erhålla ett avgångsvederlag uppgående till högst [B&1] 24 månaders fast lön. Av de övriga medlemmarna i koncernledningen ska högst ytterligare en av de andra medlemmarna i koncernledningen kunna erhålla ett avgångsvederlag uppgående till högst 18 månaders fast lön och en medlem ha rätt till avgångsvederlag uppgående till sex månadslöner. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdes sida.
Bolagets styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen och informeras om på årsstämman.
Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i Bolagets koncernredovisning, som offentliggjorts i årsredovisningen för 2018, vilken är tillgänglig på Bolagets hemsida, www.ovzon.com.
Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets satellitprojekt eller i samband med förvärv.
Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 33 585 596 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Anderstorpsvägen 10 i Solna och på Bolagets webbplats, www.ovzon.com senast tre (3) veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag avseende val av styrelse inklusive valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse kommer att offentliggöras och finnas tillgängligt i god tid före årsstämman på Bolagets webbplats www.ovzon.com och kommer därefter även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
****
Solna i mars 2019
Ovzon AB (publ)
Styrelsen