Kallelse till årsstämma i Ovzon AB (publ)

Aktieägarna i Ovzon AB (publ), org. nr 559079-2650, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 13 april 2021 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Anderstorpsvägen 10 i Solna.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att stämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid stämman:

• Möjligheten att förhandsrösta.
• Inregistrering till stämman börjar klockan 09.45.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras.
• Ingen presentation kommer att hållas vid stämman.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om bolagsstämman på Bolagets hemsida, www.ovzon.com.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 1 april;

2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 8 april 2021. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Årsstämma 2021 Ovzon AB (publ), c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm alternativt per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste därför senast torsdagen den 1 april 2021 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 7 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till Årsstämma 2021 Ovzon AB (publ), c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast torsdagen den 8 april 2021. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.ovzon.com.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.ovzon.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 8 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut

       a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
           koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

             b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

             c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisorer
10. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
11. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
13. Beslut om inrättande av ett teckningsoptions-baserat incitamentsprogram för samtliga anställda
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 till anställda
14. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer styrelseledamot/VD Magnus René till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 510 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 225 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 185 000 kronor (175 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 370 000 kronor (350 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för utskottsarbete skall utgå med följande belopp:

• 80 000 kronor till ordförande och 35 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 25 000 kronor till ordförande och 20 000 kronor till övriga i ersättningsutskottet. Samtliga arvoden för utskottsarbete är oförändrade.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Anders Björkman, Cecilia Driving, Dan Jangblad, Nicklas Paulson, Magnus René och Patrik Tigerschiöld. Vidare föreslås att Magnus René väljs till ny styrelseordförande, varvid han tillträder från och med den dag bolagets nya VD Per Norén tillträder.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell som huvudansvarig.

Punkt 10: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är i huvudsak oförändrade från förra året.

Valberedningen inför årsstämma ska bestå av fyra ledamöter av vilka tre utses av de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti varje år, samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.

Till ordförande i valberedningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden").

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före stämman, med uppgift om vilken enskild ägare som utsett en viss ledamot. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av Bolaget.

Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av valberedningen.

Punkt 11: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Allmänt

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner beslutas således av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet

För mer information om Bolagets affärsstrategi, vänligen se www.ovzon.com.

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetenta och engagerade medarbetare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna ska dessutom bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.

Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås årsstämman.

Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga anställda samt övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare och därigenom bidra till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram ökar också möjligheten att attrahera nya ledande befattningshavare i samband med rekrytering.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast lön, eventuell kontant rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis.

Fast lön
Ledande befattningshavares fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning
Ledande befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla rörlig ersättning. Den rörliga kontantersättningen ska som högst uppgå till 50 procent av den årliga fasta kontantlönen för respektive ledande befattningshavare.

Målen för erhållande av rörlig kontantersättning kan inkludera aktiekursrelaterade eller finansiella mål, antingen på koncern- eller enhetsnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang eller kundnöjdhet. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen. Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet. Den rörliga ersättningen ska även utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare för att bidra till Bolagets långsiktiga intressen.

Kontant rörlig ersättning beräknas proportionellt under intjänandeår och förutsätter fortgående anställning och ej under uppsägning vid årsskifte. Villkor för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder eller om det är motiverat av andra skäl, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig kontantersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. . Styrelsen ska även ha rätt att på individnivå ge ut kontant rörlig ersättning i speciella fall för extraordinära insatser eller under året ändra kriterier för uppfyllande av bonusmål då särskilda skäl föreligger som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Bolaget har ingen rätt att återkräva rörlig kontant ersättning enligt avtal.

Övriga förmåner
Bolaget kan erbjuda andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pension
Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid relevant/tillämplig pensionsålder.
 

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Konsultarvode
Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Fast lön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Ömsesidig uppsägningstid för en ledande befattningshavare får vara högst tolv månader, under vilken period lön betalas ut. Bolaget ska inte tillåta ytterligare avtalsmässiga avgångsvederlag.

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, bland annat för rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.

Beredning, beslutsprocesser etc.
Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
 

Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
 

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för VD och varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna

Ersättningsutskottet ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats.

Dagliga kostnader såsom resekostnader för verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Övriga utlägg ska godkännas av verkställande direktören. Betalning av fast grundlön hanteras av lokala löneavdelningar och godkänns, före utbetalning, av den lokala
HR-representanten. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning till ledande befattningshavare samt VD ska godkännas av ersättningsutskottet. Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslaget som har godkänts av bolagsstämman.

Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:

• Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.

• Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar

• Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.

Information avseende ersättningar
Information om ersättning till ledande befattningshavare, Bolagets incitamentsprogram och tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar vilka ännu inte har förfallit till betalning ska finnas i Bolagets årsredovisningar vilka finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.ovzon.com.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent v det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets satellitprojekt eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om inrättande av ett teckningsoptions-baserat incitamentsprogram för samtliga anställda

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda i de bolag som igår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag ("Koncernen" respektive "Teckningsoptionsprogram 2021/2024") genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 till Bolagets helägda dotterbolag Ovzon Sweden AB, org. nr 556679-1181, ("Dotterbolaget"), och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 från Dotterbolaget till anställda, enligt nedan. Koncernen har anställda i Sverige och USA.

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och förslagen till beslut under punkterna 13.A och 13.B utgör ett sammantaget förslag och beslut därom ska fattas som ett beslut.

13.A Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 1 100 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 på följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 13.B nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under punkt 13.B nedan.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 31 maj 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på handelsplats för notering av Bolagets aktier under perioden fr.o.m. den 17 maj 2021 t.o.m. den 28 maj 2021. Teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrunda uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15 maj 2024 – 15 juni 2024.

Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor innan årsstämman ("Optionsvillkoren"). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 13.B nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 110 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren)..

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

13.B Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 till anställda

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024, överlåter högst 1 100 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 till anställda i Koncernen på följande villkor:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma samtliga personer som per den 1 maj 2021 är anställda i Koncernen enligt nedan:

1. Tillträdande verkställande direktören i Bolaget (Per Norén som tillträder senast den 1 maj 2021) (1 person) ("Kategori 1") ska ha rätt att förvärva 100 000 teckningsoptioner.
2. Övriga personer som ingår i Koncernledningen (högst 8 personer) ("Kategori 2") ska ha rätt att förvärva 50 000 teckningsoptioner var.
3. Övriga anställda (cirka 24 personer) ("Kategori 3") ska ha rätt att förvärva högst 25 000 teckningsoptioner var.

Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag som ingår i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning.

En anställd kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad denne har rätt att förvärva.

Anställda inom Kategori 1 och Kategori 2 som anmäler sig för förvärv av teckningsoptioner inom de ramar som anges i (a)-(b) ovan, är garanterade att få förvärva det antal teckningsoptioner som de anmäler sig för.

Om det totala antalet teckningsoptioner som anställda inom Kategori 3 vill förvärva överstiger det antal teckningsoptioner som återstår efter fördelning till Kategori 1 och Kategori 2 enligt ovan, ska de teckningsoptioner som finns kvar att fördela i första hand fördelas jämt mellan de anställda inom Kategori 3 som anmält sig för förvärv av teckningsoptioner (utifrån huvudtal och inte pro rata utifrån antal teckningsoptioner i deras respektive anmälan). Ingen ska dock tilldelas fler teckningsoptioner än denne anmält sig för.

Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt punkt 1 ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda senast den 11 juni 2021. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsfristen.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 30 juni 2021. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.

En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i något av de bolag som ingår i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. En ytterligare förutsättning är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Person som har undertecknat avtal om anställning med ett bolag som ingår i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.

Eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av/överlåts till anställda enligt ovan får reserveras i Dotterbolaget för framtida rekryteringar och får, i enlighet med instruktioner från styrelsen, vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 30 september 2021, överlåtas till personer som nyanställs i bolag som ingår i Koncernen, varvid motsvarande principer för tilldelning (antal teckningsoptioner som får förvärvas), förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner etc. som anges ovan ska tillämpas. Om sådant erbjudande lämnas ska en ny beräkning av tecknings-optionernas marknadsvärde göras för att fastställa till vilket värde överlåtelse ska ske.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Kompletterande information

Motiv för förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt etc.

Motivet till förslaget om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda anställda i de bolag som ingår i Koncernen en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att en ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främja Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare

I händelse av överlåtelse av teckningsoptioner till nyanställda enligt ovan, kan tiden från det att den anställde förvärvar teckningsoptioner till dess att han/hon kan teckna aktier med stöd av teckningsoptionerna komma att understiga tre år med ett fåtal månader. Styrelsen bedömer att det ur ett rekryteringsperspektiv kan vara till nytta för Bolaget och Koncernen att kunna erbjuda personer som anställs strax efter implementeringen av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 samman incitament som övriga anställda, vilket styrelsen anser kan motivera en något kortare löptid än tre år i de fallen.

Utspädning samt uppgift om utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det 46 244 688 aktier i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut och överlåtas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 överlåts till anställda och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 100 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 2,32 procent.

Det finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget – ett teckningsoptionsprogram för anställda i Sverige ("Teckningsoptionsprogram 2018/2021"), ett personaloptionsprogram för anställda i USA ("Personaloptionsprogram 2018/2021") och ett teckningsoptionsprogram för anställda i Sverige och USA ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023").

Det finns 145 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2018/2021. Efter omräkning föranledd av företrädesemissionen i januari 2019 och juni 2020, berättigar varje sådan teckningsoption till teckning av 2,06 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 58,32 kronor under perioden fr.o.m. 15 maj 2021 t.o.m. den 15 juni 2021.

Det finns 143 000 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2018/2021. Efter omräkning föranledd av företrädesemissionen i januari 2019 och juni 2020, berättigar varje sådan personaloption till förvärv av 2,06 aktier i Bolaget till ett pris om 58,32 kronor per aktie. Personaloptionerna tjänas in under tre år och de kan utnyttjas senast den 15 juni 2021. Leverans av aktier under programmet har säkrats genom teckningsoptioner parkerade i Dotterbolaget.

Det finns 700 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 102,10 kronor under perioden fr.o.m. 18 juni 2023 t.o.m. den 18 juli 2023.

Om (i) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut och överlåtas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 överlåts till anställda och utnyttjas för teckning av aktier, (ii) samtliga utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2018/2021 samt Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av aktier och (iii) samtliga utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2018/2021 tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier (nya aktier via säkringslösningen), kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 2 181 760 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren för respektive program), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 4,50 procent.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

För kännedom finns det ytterligare 1 500 000 utestående teckningsoptioner i Bolaget, vilka emitterades i juli 2019. De innehas av subordinerade långivare och saknar koppling till incitamentsprogram för anställda. Efter omräkning föranledd av företrädesemissionen i juni 2020, berättigar varje sådan teckningsoption till teckning av 1,02 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 98,16 kronor. Teckningsoptionerna har en maximal löptid om fem år och får utnyttjas för teckning av aktier t.o.m. den 3 juli 2024. Då teckningsoptionerna saknar koppling till incitamentsprogram för anställda har de inte tagits med i ovanstående beräkningar.

Preliminärt marknadsvärde, kostnader och effekter på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2024 har preliminärt beräknats till 4,13 kronor baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 80 kronor, en teckningskurs om 160 kronor, en löptid om 3,1 år, en volatilitet om 35 procent, en riskfri ränta om -0,24 procent och ingen förväntad utdelning under löptiden. Den preliminära värderingen har utförts av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 ska överlåts till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms Teckningsoptionsprogram 2021/2024 inte föranleda några kostnader för Bolaget såvitt avser anställda bosatta i Sverige.

När det gäller anställda bosatta i USA kommer Teckningsoptionsprogram 2021/2024 att föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter, då de enligt amerikansk skattelagstiftning är att jämställa med personaloptioner. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på hur många teckningsoptioner som anställda bosatta i USA förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, dels på marknadsvärdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna 2024. Om samtliga anställda bosatta i USA förvärvar samtliga teckningsoptioner som de kommer att erbjudas att förvärva och utnyttjar samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier, beräknas kostnaderna för Bolaget, vid ett antaget marknadsvärde om 250 kronor på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet, att uppgå till högst 2 700 000 kronor. Styrelsen föreslår inga åtgärder för säkring av kostnader i form av sociala avgifter.

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till ca 150 000 kronor.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att Bolagets nuvarande verkställande direktör (Magnus René), som också är styrelseledamot i Bolaget, har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av avgående verkställande direktör inte omfattas av förslaget.

Majoritetsregler

Besluten enligt punkt 13 om emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att dessa förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 46 244 688 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, formulär för förhandsröstning styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Anderstorpsvägen 10 i Solna och på Bolagets webbplats, www.ovzon.com senast tre (3) veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag inklusive valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse hålls tillgänglig på Bolagets webbplats per dagen för kallelsen och kommer även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

****

Solna i mars 2021

Ovzon AB (publ)

For ytterligare information kontakta

Magnus René, CEO, mre@ovzon.com, +1 781 266 6957

Johan Brandt, CFO, jbr@ovzon.com, +46 70 369 33 00

Ovzon erbjuder en banbrytande satellitbaserad mobil bredbandstjänst som kombinerar hög datahastighet med hög mobilitet. Vårt kompletta erbjudande fyller behovet av global uppkoppling för krävande kunder inom Försvar, Media, Marin, Flyg och NGO. Ovzon grundades 2006 och har kontor i Solna, Sverige och Herndon, VA och Tampa, FL i USA. Aktien handlas på Nasdaq First North Growth Market.