Första dag för handel i OX2:s aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, I HELA ELLER DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER ANNAT LAND TILL JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG.

OX2 AB (publ) (“OX2” eller “Bolaget”), en ledande europeisk utvecklare av förnybar energi[1], offentliggör idag utfallet av erbjudandet av aktier i Bolaget (”Erbjudandet”) och noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Noteringen”). Intresset för Erbjudandet har varit stort bland såväl svenska och internationella investerare som allmänheten i Sverige och Erbjudandet var kraftigt övertecknat. Genom Erbjudandet kommer OX2 ha fler än 25 000 aktieägare. Handeln på First North Premier Growth Market inleds idag, den 23 juni 2021.

Erbjudandet i korthet:

• Priset per aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, fastställt till 60 kronor, vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 16,4 MDSEK för samtliga utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet genomförts.
• Erbjudandet bestod av 72 869 824 aktier, vilket motsvarar cirka 26,7 % av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet och ett värde om 4,4 MDSEK.
• Genom Erbjudandet ökade Bolaget sin tillgängliga likviditet med 3,0 MDSEK, varav 1,8[2] MDSEK i bruttolikvid och en ny outnyttjad grön revolverande kreditfacilitet om 1,2 MDSEK som ersätter befintlig finansiering inom koncernen om 1,5 MDSEK som återbetalas genom Erbjudandet.
• Erbjudandet bestod av 10 204 088 nyemitterade aktier som erbjöds av Bolaget och 62 665 736 befintliga aktier som erbjöds av Xygen AB[3] (den ”Säljande Aktieägaren”), ett bolag indirekt ägt av Peas Industries AB (”Peas”), Altor Fund V (No. 1) AB och Altor Fund V (No. 2) AB (gemensamt ”Altor” och tillsammans med Peas, ”Huvudägarna”).
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har den Säljande Aktieägaren åtagit sig att sälja upp till 10 930 473 aktier, motsvarande maximalt 15 % av det totala antalet aktier i Erbjudandet ("Övertilldelningsoptionen").
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Erbjudandet att omfatta 83 800 297 aktier, vilket motsvarar cirka 30,8 % av det totala antalet aktier i Bolaget efter att Erbjudandet har fullgjorts och ett värde om 5,0 MDSEK.
• (1) Afa Försäkring, (2) BNP Paribas Energy Transition Fund, (3) Danica Pension, Livsforsikringsaktieselskab, (4) Handelsbanken Fonder AB, (5) Lannebo Fonder AB, (6) Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt, (7) Länsförsäkringar Fondförvaltning och (8) Skandia Fonder AB har på sedvanliga villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande ett sammanlagt värde om 2 250 MSEK. Åtagandena representerar sammanlagt cirka 13,8 % av de utestående aktierna i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet och cirka 44,7 % av aktierna i Erbjudandet förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Peas och Altor kommer att fortsätta vara betydande och engagerade aktieägare i Bolaget. Efter Erbjudandet och förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer Peas och Altors ägande att uppgå till 48,6 % respektive 16,1 %.
• Lock-up perioden gentemot Managers (enligt definitionen nedan) är 180 dagar för Altor och 360 dagar för Peas samt OX2:s styrelseledamöter och ledande befattningshavare.
• Tre styrelseledamöter, ledning och vissa anställda i OX2 (”Deltagarna”) är del av ett aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget, vilket innebär att deras aktier, utöver lock-up gentemot Managers, är föremål för löpande intjäning (s.k. vesting) fram till hösten år 2026[4] med linjär årlig intjäning med generell startpunkt från hösten 2021[5]. Generellt infaller första intjäningstidpunkten för Deltagarna hösten 2022[6]. Deltagarna kommer inte att sälja några aktier från det aktierelaterade incitamentsprogrammet som en del av Erbjudandet. Efter Erbjudandet kommer Deltagarnas ägande i Bolaget att uppgå till 4,5 % av aktierna och rösterna i Bolaget.
• Handeln på Nasdaq First North Premier Growth Market inleds idag under kortnamnet (ticker) "OX2". Likviddag är den 28 juni 2021.

Paul Stormoen, OX2:s VD:
”Det är med glädje vi kan konstatera att intresset för OX2 varit stort genom hela noteringsprocessen. Stödet från investerare är ännu ett bevis på det momentum vi ser på marknaden för förnybar energi och en förtroendeförklaring för OX2:s affärsmodell och tillväxtpotential. Jag vill tacka de anställda på OX2 för alla år av hårt arbete som lagts ned för att etablera OX2 som en ledare inom omställningen till förnybar energi. Med fokus på lönsam tillväxt ser vi fram emot den fortsatta resan tillsammans med alla våra nya aktieägare.”

Johan Ihrfelt, styrelseordförande i OX2:
”Idag är en spännande dag för OX2 som nu går in i en ny fas som ett noterat bolag. Som en av de ledande aktörerna i Europa, tillsammans med det kapital som tillförs bolaget, är OX2 i en stark position att accelerera omställningen till förnybar energi och bidra till en mer hållbar framtid både för människor och vår planet. Vi är övertygade om att noteringen kommer att stärka kunskapen om OX2 och förbättra våra möjligheter framöver. Vi är tacksamma för intresset som visats för OX2:s aktie och vi är ödmjuka inför de utmaningar och förväntningar vi har framför oss.”

Petter Samlin, partner på Altor och styrelseledamot i OX2:
”Det är spännande tider för bolaget. Jag är oerhört stolt över vad OX2 har uppnått hittills och samtidigt entusiastisk över framtiden för OX2. Vi vill uppmärksamma Peas, som grundade bolaget 2004, ledningen samt de talangfulla och drivna medarbetarna på OX2 som har varit avgörande i att skapa en marknadsledare i Europa. Vi är glada över att välkomna nya aktieägare och ser fram emot att behålla ett betydande ägande i OX2.”

Om OX2
OX2 utvecklar och säljer vind- och solkraftsparker. Inom storskalig landbaserad vindkraft har OX2 de senaste dryga 16 åren intagit en ledande position, efter att ha utvecklat och sålt cirka 2,5 GW i Sverige, Finland, Polen och Norge åt kunder såsom Allianz, Ardian och IKEA. Under perioden 2014 till 2020 realiserade OX2 mer landbaserad vindkraft i Europa än någon annan utvecklare[7]. Genom att ständigt öka tillgången på förnybar energi driver OX2 omställningen mot en mer hållbar framtid. OX2 har verksamhet i Sverige, Finland, Polen, Frankrike, Litauen, Norge, Spanien[8], Italien och Rumänien med huvudkontor i Stockholm, Sverige. Nettoomsättningen under 2020 uppgick till 5 201 MSEK med EBIT om 416 MSEK.

OX2 säkrar mark för att möjliggöra utveckling och leverans av nyckelfärdiga vind- och solkraftsparker, samt förvärvar och vidareutvecklar projekt som redan har initierats av andra utvecklare. Bolaget äger inte energiproduktionstillgångar utan säljer färdiga projekt till finansiella och industriella investerare, större företag samt energiproducenter. Per 31 mars 2021 uppgick OX2:s projektutvecklingsportfölj till cirka 17 GW, som består av land- och havsbaserad vindkraft samt solenergiteknik spridd över Bolagets geografiska marknader. Dessutom erbjuder Bolaget tekniska och kommersiella förvaltningstjänster till projekt som OX2 har utvecklat och sålt samt till projekt som utvecklats av tredje part.

Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier ("Stabiliseringsmanagern"), på uppdrag av Joint Global Coordinators, komma att övertilldela aktier för att genomföra transaktioner i syfte att stabilisera, upprätthålla eller annars påverka marknadsvärdet på OX2:s aktie (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från första handelsdagen på Nasdaq First North Premier Growth Market. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt. Stabiliseringsmanagern är inte skyldiga att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Om de genomförs kan Stabiliseringsmanagern när som helst avsluta åtgärderna, och de måste avslutas vid slutet av 30-dagarsperioden.

Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier för att genomföra stabiliseringstransaktioner. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktionen att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Stabiliseringsmanagern kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Om Peas Industries
Peas Industries är idag aktivt på flera av de marknader där det finns möjlighet att göra mest positiv skillnad; en förnybar energisektor, cirkulär avfallshantering samt en långsiktigt hållbar matproduktion. På Peas Industries drivs vi av att bygga meningsfulla och lönsamma bolag som förenar människors behov med omsorg om vår planet. Vårt yttersta mål är att skapa ett hållbart samhälle utifrån alla dimensioner; miljömässiga, sociala och ekonomiska. Peas Industries huvudkontor ligger i Stockholm. Omsättningen uppgick 2020 till 5 460 MSEK. För mer information besök www.peas.com.

Om Altor
Familjen av Altor-fonder har rest cirka 8,3 MDEUR sedan start. Fonderna har investerat över 5 MDEUR i fler än 75 bolag. Altor är specialiserat på att investera i och utveckla medelstora bolag, huvudsakligen i Norden, genom aktivt ägande med ambitionen att bygga långsiktigt värde genom tillväxt och operativa förbättringar. Exempel på nuvarande och tidigare innehav är Dustin, Eleda, Piab, Meltwater, RevolutionRace och Trioworld. Vänligen besök altor.com för mer information.

Rådgivare
ABG Sundal Collier AB och Carnegie Investment Bank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (”Joint Global Coordinators”) i samband med Erbjudandet. Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) är Joint Bookrunners (”Joint Bookrunners” och tillsammans med Joint Global Coordinators ”Managers”) i samband med Erbjudandet. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget och Huvudägarna. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mikael Östlund
Acting Head of Communications OX2
Tel. +46 709 10 01 59
mikael.ostlund@ox2.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande klockan 08:00 CEST den 23 juni 2021.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i OX2 i någon jurisdiktion, varken från OX2 eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller inbjudan avseende att teckna eller förvärva värdepapper i Bolaget och utgör inget prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Pressmeddelandet har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Erbjudandet som avses i detta pressmeddelande får endast lämnas genom ett prospekt och en potentiell investerare ska inte fatta ett investeringsbeslut baserat på annan information än vad som framgår av ett sådant prospekt. Ett prospekt har upprättats i samband med Erbjudandet och granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Global Coordinators eller Joint Bookrunners. Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på OX2s aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att OX2s aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i OX2s aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende OX2s aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende OX2s aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.