Kallelse till årsstämma i PA Resources AB den 16 april 2014

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i PA Resources AB (publ), 556488-2180, onsdagen den 16 april 2014 kl. 10.00. Bolagsstämman äger rum i Citykonferensen, lokal Polhem, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl.09.15.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 10 april 2014, och
• dels ha anmält sig hos bolaget senast kl.16.00 torsdagen den 10 april 2014.

Anmälan om deltagande m.m.

Anmälan om deltagande till årsstämman kan göras genom ett anmälningsformulär på bolagets hemsida www.paresources.se (gäller enbart fysiska personer) eller per post till PA Resources AB, Kungsgatan 44, (3 tr.), 111 35 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@paresources.se eller per telefon 08-545 211 50. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/registreringsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Aktieägare ska vidare till årsstämman ta med sig det inträdeskort som kommer att skickas ut ca fyra dagar innan stämman till de aktieägare som anmält sig. Inträdeskort ska tas med och visas upp vid entrén till stämmolokalen. Om inträdeskort ej kommit aktieägaren tillhanda före stämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 10 april 2014, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per nämnda datum.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, senast torsdagen den 10 april 2014 insändas till bolaget under ovanstående adress. Exempel på fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.paresources.se. Företrädare för juridisk person ska vidare till stämman medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. a) Anförande av bolagets verkställande direktör Mark McAllister
   b) Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning med revisionsberättelse samt redogörelse av bolagets revisor
8. a) Beslut om fastställande av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernens resultaträkning och balansräkning
   b) Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget
   c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Valberedningens förslag och redogörelse för sitt arbete m.m.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelse och styrelseordförande och i förekommande fall suppleanter samt val av revisor
13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Övriga ärenden
16. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning avseende verksamhetsåret 2013 lämnas.

Punkt 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att i huvudsak motsvarande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som godkändes vid årsstämman 2013 ska godkännas av årsstämman 2014 för tiden intill årsstämman 2015. Styrelsens förslag till riktlinjer finns tillgängligt hos bolaget (adress ovan) och på bolagets hemsida www.paresources.se. Kopia av nämnda handling sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Valberedningens förslag och redogörelse för sitt arbete m.m.

Bolagets valberedning består av Dirk Jonker (ordförande), Garrett Soden, Göran Ågerup och Sven A Olsson (styrelsens ordförande). Valberedningens fullständiga förslag och redogörelse för sitt arbete och motiverat yttrande avseende sitt förslag till styrelse finns tillgängliga hos bolaget (adress ovan) och på bolagets hemsida www.paresources.se. Kopia av nämnda handlingar sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningen föreslår följande beträffande punkten 2 och punkterna 10-13:

Ordförande vid årsstämman
Föreslås att advokaten Sven Rasmusson är ordförande vid årsstämman.

Antal styrelseledamöter och revisorer
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara 5 ordinarie ledamöter (f.å. 5) och inga suppleanter (f.å. 0).

Antal revisorer föreslås vara ett revisionsbolag med en huvudansvarig revisor.

Arvoden till styrelsen och revisorn
Arvode till styrelsen föreslås utgå oförändrat med sammanlagt 1 650 000 kronor (f.å. 1 650 000 kronor) att fördelas med 550 000 kronor till ordförande (f.å. 550 000 kronor) och med 275 000 kronor (f.å. 275 000 kronor) till respektive övrig ledamot av styrelsen. Beloppen inkluderar ersättning för eventuellt utskottsarbete. Vidare föreslås att under förutsättning att det är kostnads- och skatteneutralt för bolaget så ska styrelseledamot som kan redovisa att denne uppfyller de skattemässiga förutsättningarna för att redovisa styrelsearvodet som inkomst i näringsverksamhet, ha rätt att fakturera sitt arvode till bolaget intill ett belopp som motsvarar styrelsearvodet jämte därpå enligt lag tillkommande sociala avgifter och mervärdesskatt.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd kostnadsräkning.

Val av styrelse och styrelseordförande samt val av revisor
Föreslås omval av Sven A Olsson, Paul Waern, Philippe R Ziegler, Nils Björkman och Philippe R Probst. Sven A Olsson föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Information om samtliga styrelseledamöter som föreslås till omval återfinns på bolagets hemsida www.paresources.se och i bolagets årsredovisning för 2013 (sid. 36-37).

Föreslås omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag med den auktoriserade revisorn Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor.

Principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2015 enligt tidigare tillämpad modell. Denna modell innebär att styrelsens ordförande ges i ges i uppdrag att kontakta de per den 30 september 2014 tre största aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Swedens aktiebok och tillfråga dessa aktieägare om de önskar utse en ledamot till valberedningen i bolaget inför årsstämman 2015. För det fall tillfrågad aktieägare inte utser någon ledamot eller för det fall aktieägaren avyttrar en väsentlig del av sina aktier innan valberedningen hunnit konstituera sig, tillfrågas den aktieägaren som storleksmässigt står på tur och som ej blivit tillfrågad. De sålunda utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra valberedningen. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras senast sex (6) månader före årsstämman som ska avhållas år 2015. Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av koden för bolagsstyrning och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande årsstämma.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten eller att en ledamot avgår ur valberedningen innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Det ska inte utgå någon ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen förutom direkta utlägg som valberedningens ledamöter har i samband med utövande av sitt uppdrag. Vid behov ska dock bolaget svara för skäliga externa kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Övriga handlingar m.m.

Årsredovisning med revisionsberättelse kommer att senast tre veckor före årsstämman finnas tillgänglig på bolagets kontor (se adress ovan) och på bolagets hemsida www.paresources.se. Kopia av nämnda handling sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Enligt 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till bolagsstämman ska göras enligt ovan.

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 113 167 992 stycken.

Stockholm den 17 mars 2014
PA Resources AB (publ)Styrelsen

PA Resources AB (publ) bedriver prospektering, utbyggnad och produktion av olje- och gastillgångar. Koncernen har verksamhet i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Storbritannien, Danmark, Nederländerna och Tyskland. PA Resources producerar olja i Västafrika och Nordafrika. Moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige. PA Resources intäkter uppgick till 1 312 MSEK för helåret 2013. Bolagets aktie är noterad på NASDAQ OMX i Stockholm, Sverige. För mer information besök gärna www.paresources.se.

Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lag om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades kl. 08.45 den 17 mars 2014.