Kallelse till extra bolagsstämma i PA Resources AB den 5 juli 2013

Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i PA Resources AB (publ), 556488-2180, fredagen den 5 juli 2013 kl. 9.30. Bolagsstämman äger rum på Sveavägen 20, plan 9, i Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman kan ske med början från kl. 09.00.

Rätt att delta på den extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 29 juni 2013, och
• dels ha anmält sig hos bolaget senast kl. 16.00 måndagen den 1 juli 2013 (se nedan angående anmälan om deltagande)

Anmälan om deltagande m.m.

Anmälan om deltagande till bolagsstämman kan göras per e-post till bolagsstamma@paresources.se eller per telefon 08-545 211 50 eller per post till PA Resources AB, Kungsgatan 44, (3 tr.), 111 35 Stockholm. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att i eget namn bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 28 juni 2013, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per lördagen den 29 juni 2013.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid den extra bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten skall vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till den extra bolagsstämman, senast måndagen den 1 juli 2013 insändas till bolaget under ovanstående adress. Exempel på fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.paresources.se. Företrädare för juridisk person skall vidare till stämman medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
   
   
2. Val av ordförande på stämman
   
   
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
   
   
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
   
   
5. Val av justerare
   
   
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
   
   
7. a) Beslut om antagande av ny bolagsordning
   b) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
   
   
8. a) Beslut om antagande av ny bolagsordning
   b) Beslut om genomförande av en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare
   c) Beslut om genomförande av en fondemission
   
   
9. Beslut om utseende av ny styrelseledamot m.m.
   
   
10. Övriga ärenden
    
    
11. Stämmans avslutande
    
    

Styrelsens förslag

Punkt 7.a); Beslut om antagande av ny bolagsordning

Som en följd av förslaget om genomförande av minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7.b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning där bestämmelsen gällande aktiekapitalets gränser ändras till lägst 200.000.000 kronor och högst 800.000.000 kronor.

Punkt 7.b); Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 1.117.533.921 kronor för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen av aktiekapitalet sker utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 50 kronor per aktie till 10,50 kronor per aktie.

Det noteras att beslutet om minskning av aktiekapitalet förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkt 7.a) ovan. Vidare noteras att Bolagsverkets tillstånd till beslutet om minskning av aktiekapitalet inte erfordras då aktiekapitalet kommer att ökas minst motsvarande minskningsbeloppet genom bolagsstämmans beslut om genomförandet av företrädesemission enligt punkt 8.b) och fondemission enligt punkt 8.c) nedan.

Bolagsstämmans beslut enligt punkt 7.a)–b) ovan skall fattas som ett beslut. Besluten är villkorade av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 nedan.

Punkt 8.a); Beslut om antagande av ny bolagsordning

Som en följd av förslaget om genomförandet av företrädesemission enligt punkt 8.b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning innebärande att aktiekapitalet ändras till lägst 400.000.000 kronor och högst 1.600.000.000 kronor samt att antalet aktier ändras till lägst 40.000.000 och högst 160.000.000.

Punkt 8.b); Beslut om genomförande av en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att genomföra en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare på i huvudsak följande villkor:

• Nyemissionen skall omfatta högst 84.875.994 aktier innefattande en aktiekapitalsökning om högst 891.197.937 kronor (baserat på kvotvärdet 10,50 kronor per aktie).
  
  
• Bolagets aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget den 15 augusti 2013 (avstämningsdagen) skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägare kommer att för varje aktie som de äger i bolaget på avstämningsdagen erhålla en teckningsrätt. En teckningsrätt berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i PA Resources.
  
  
• De nya aktierna skall tecknas till en kurs om 10,50 kronor per aktie.
  
  
• Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning eller, då enligt styrelsens bedömning detta inte kan ske av praktiska eller administrativa skäl, genom anmälan på särskild teckningslista, under tiden från och med den 19 augusti 2013 fram till och med den 2 september 2013. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske under samma tid. Teckning skall i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter skall erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier, dock senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnotan. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden inom vilken betalning skall ske.
  
  
• Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand skall ske till (a) dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske (b) till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall aktier representerande det fulla emissionsbeloppet inte kan tilldelas enligt (a) och (b) ovan skall resterande aktier tilldelas de garanter som i emissionsgarantiavtal med bolaget åtagit sig att, för det fall nyemissionen inte fulltecknas, teckna och betala för nya aktier till ett belopp motsvarande 100 procent av nyemissionen. Tilldelning skall i sådana fall ske i enlighet med dessa emissionsgarantiavtal.

Nyemissionen är fullt garanterad. Såväl bolaget som respektive garant har bland annat rätt att säga upp det relevanta emissionsgarantiavtalet i det fall (i) bolaget inte före utgången av teckningstiden för företrädesemissionen har erhållit (a) en permanent minskning av lägsta tillåtna nivå för eget kapital från 2000 MSEK till 1000 MSEK i villkoren för bolagets NOK-obligationslån, och (b) erforderligt medgivande i relation till åtaganden avseende eget kapital i villkoren för bolagets SEK-obligationslån, eller (ii) att det har inträffat en händelse som (a) kan medföra en väsentligt negativ förändring av bolagets, eller dess dotterbolags, förhållanden (finansiella eller andra), verksamhet, resultat eller framtidsutsikter, oavsett om förändringen uppstår i den vanliga verksamheten eller inte, eller (b) kan medföra en väsentligt negativ effekt på bolagets förmåga att fullborda företrädesemissionen.

En av garanterna är aktieägaren Gunvor Group Ltd. Genom sitt emissionsgarantiavtal kan Gunvor Group Ltd komma att bli ägare till högst 49,9 % av aktierna och rösterna i bolaget.

Punkt 8.c) Beslut om genomförande av en fondemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av bolagets aktiekapital med 226.335.984 kronor genom ianspråktagande av bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier och genom att aktiens kvotvärde höjs.

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 8.a)–c) ovan skall fattas som ett beslut. Besluten är villkorade av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 ovan.

Valberedningens förslag

Bolagets sittande valberedning bestående utav av Sven A Olsson (ordförande), Bengt Stillström, Göran Ågerup och Hans Kristian Rød, som till årsstämman 2013 lämnat förslag till styrelseval m.m., lämnar härmed följande förslag gällande punkt 2 (val av ordförande på stämman) och punkt 9 (utseende av ny styrelseledamot m.m.) i agendan.

Punkt 2; Val av ordförande på stämman
Valberedningen föreslår att advokaten Sven Rasmusson är ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 9; Beslut om utseende av ny styrelseledamot m.m.

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att utse ytterligare en ledamot till styrelsen varefter styrelsen kommer att bestå av fem ledamöter. Den föreslagna ledamoten Nils Björkman, är född 1954 och har sin bakgrund inom Tetra Laval-koncernen där han de senaste 30 åren innehaft olika VD- och ledningsbefattningar. Nils Björkman är idag vice VD för Commercial Operations och Cluster Organisation inom Tetra Park Group. Ytterligare information om den föreslagna nya ledamoten finns på bolagets hemsida www.paresources.se.

Valberedningen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att ett arvode om 275.000 kronor skall utgå till den föreslagna ledamoten Nils Björkman enligt motsvarande princip som gäller för övriga ledamöter i styrelsen. Detta innebär att det totala styrelsearvodet för innevarande verksamhetsår kommer att uppgå till 1.650.000 kronor (f.å. 1.650.000 kronor).

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 och 8 ovan samt övriga erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast fr.o.m. den 14 juni 2013 att hållas tillgängliga hos bolaget (se adress ovan) och på dess hemsida www.paresources.se. Kopior av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För beslut enligt punkterna 7–8 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid man – med anledning av ett undantag från budplikt som Gunvor Group Ltd har erhållit från Aktiemarknadsnämnden – skall bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Gunvor Group Ltd.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 28.291.998.

Stockholm den 5 juni 2013
PA Resources AB (publ)

Styrelsen
 
PA Resources AB (publ) bedriver prospektering, utbyggnad och produktion av olje- och gastillgångar. Koncernen har verksamhet i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Storbritannien, Danmark, Grönland, Nederländerna och Tyskland. PA Resources är en av Tunisiens större oljeproducenter och har också produktion i Republiken Kongo. Moderbolaget finns i Sverige. PA Resources intäkter uppgick till 2 184 MSEK för helåret 2012. Aktien är noterad på NASDAQ OMX i Stockholm, Sverige. För mer information besök gärna www.paresources.se.

Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lag om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades kl 08.45 den 5 juni 2013.

Taggar: