Kallelse till extra bolagsstämma i PA Resources AB den 7 december 2012

Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i PA Resources AB (publ), 556488-2180, fredagen den 7 december 2012 kl. 10.00 (CET) i Citykonferensen (Celsiussalen) med adress Malmskillnadsgatan 46, Stockholm. Inregistrering till den extra bolagsstämman kan ske med början från kl. 09.30 (CET).

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 1 december 2012, och
  
  
• dels ha anmält sig hos bolaget via e-post till bolagsstamma@paresources.se, per telefon 08-545 211 50, eller under adress PA Resources AB, Kungsgatan 44, (3 tr.), 111 35 Stockholm, senast kl. 16.00 (CET) måndagen den 3 december 2012. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/registreringsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i före-kommande fall uppgift om ombud och biträden.

Aktieägare skall vidare till bolagsstämman ta med sig det inträdeskort som kommer att skickas ut efter anmälningstidens slut till de aktieägare som anmält sig. Inträdeskort skall tas med och visas upp vid entrén till stämmolokalen. Om inträdeskort ej kommit aktieägaren tillhanda före stämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 30 november 2012, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per lördagen den 1 december 2012.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten skall vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, senast måndagen den 3 december 2012 insändas till bolaget under ovanstående adress. Exempel på fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.paresources.se. Företrädare för juridisk person skall vidare till stämman medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning

1.                      Stämmans öppnande

2.                      Val av ordförande på stämman

3.                      Upprättande och godkännande av röstlängd

4.                      Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5.                      Val av justerare

6.                      Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad

7.                     a) Beslut om antagande av ny bolagsordning 
                        b) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktie

8.                     a) Beslut om antagande av ny bolagsordning
                        b) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission till konvertibelinnehavare (kvittningsemission)

9.                      Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission

10.                   Övriga ärenden

11.                   Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 7.a); Beslut om antagande av ny bolagsordning

Som en följd av förslaget om genomförande av minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7.b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning där bestämmelsen gällande aktiekapitalets gränser ändras till lägst 40.000.000 och högst 160.000.000 kronor.

Punkt 7.b); Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 254.991.060,80 kronor för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen av aktiekapitalet sker utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,50 kronor per aktie till 0,10 kronor per aktie. Det noteras att beslutet om minskning av aktiekapitalet förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkt 7.a) ovan.

Vidare noteras att Bolagsverkets tillstånd till beslutet om minskning av aktiekapitalet inte er-fordras då aktiekapitalet kommer att ökas minst motsvarande minskningsbeloppet genom styrel-sens beslut om genomförandet av en kvittningsemission enligt punkt 8.b) nedan.

Bolagsstämmans beslut enligt punkt 7.a)-b) ovan skall fattas som ett beslut. Besluten är villkorade av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 nedan.

Punkt 8.a); Beslut om antagande av ny bolagsordning

Som en följd av styrelsens beslut om genomförandet av kvittningsemissionen omfattande B-aktier enligt punkt 8.b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning innebärande att ett nytt aktieslag införs, B-aktie, med en halv röst per aktie. Bolagets befintliga aktier, A-aktier, löper oförändrat med en röst per aktie. I övrigt äger A- och B-aktier lika rätt till andel av bolagets tillgångar och vinst. Då införandet av B-aktien enbart har påkallats av administrativa skäl för genomförandet av nyemission baserat på bemyndigande enligt punkt 9 nedan, vilken nyemission förväntas ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare inklusive de konvertibelinnehavare som tecknar B-aktier i kvittningsemissionen, föreslås att ett omvandlingsförbehåll intas i bolagets bolagsordning som innebär att styrelsen snarast möjligt efter genomförandet av nyemissionen med stöd av bemyndigandet enligt punkt 9 nedan skall besluta om att omvandla samtliga B-aktier till A-aktier.

Som en följd av styrelsens beslut om genomförandet av en kvittningsemission samt bemyndigandet av styrelsen att kunna besluta om nyemission enligt punkt 8.b) och 9 nedan föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser ändras till lägst 400.000.000 kronor och högst 1.600.000.000 kronor samt antalet aktier till lägst 4.000.000.000 och högst 16.000.000.000.

Punkt 8.b); Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission till konvertibelinnehavare (kvittningsemission)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 6 november 2012 om att genomföra en nyemission riktad till innehavare av bolagets konvertibel 2008/2014 med ISIN SE0002694455 (Konvertibel) på i huvudsak följande villkor:

• Nyemissionen skall omfatta högst 7.144.496.260 B-aktier innefattande en aktiekapitalsökning om högst 714.449.626 kronor (baserat på kvotvärdet 0,10 kronor per aktie).

• Konvertibelinnehavare som är införda som innehavare till bolagets Konvertibel i det av Euroclear Sweden AB förda registret över bolagets konvertibelinnehavare (Konvertibelinnehavare) skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt äga rätt att teckna de nya B-aktierna.

• Det antal B-aktier som varje Konvertibelinnehavare skall ha rätt att teckna skall motsvara det antal aktier som tillkommer genom kvittning av Konvertibelinnehavarens fordran enligt Konvertiblerna inklusive upplupen ränta på fordran per den 6 november 2012 mot nya B-aktier i bolaget till teckningskursen femton (15) öre per aktie.

• Anmälan om teckning och betalning genom kvittning skall ske under tiden från och med den 6 december till och med den 17 december 2012 genom användandet av särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Styrelsen skall äga rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningsperioden. Betalning skall ske genom kvittning mot Konvertibelinnehavarens fordran mot bolaget enligt Konvertiblerna inklusive upplupen ränta på fordran per den 6 november 2012.

• Emissionsbeslutet är villkorat av att det garantiavtal som bolaget den 6 november 2012 tecknat med Carnegie Investment Bank AB (publ), i egenskap av garant avseende den företrädesemission som styrelsen förväntas besluta om med stöd av bemyndigande enligt punkt 9 nedan, inte sägs upp av Carnegie Investment Bank AB (publ). Carnegie Investment Bank AB (publ) har bland annat rätt att säga upp garantiavtalet om emissionserbjudandet inte tecknas i sådan utsträckning att mer än 90 % av samtliga Konvertibelinnehavares nominella fordran enligt Konvertiblerna inklusive därå upplupen ränta per den 6 november 2012 om totalt 87.508.734 kronor används till kvittning för betalning av de nya aktierna.

• Antalet utestående Konvertibler uppgår för närvarande till totalt 61.510.356 stycken å nominellt 16 kronor, dvs. nominellt totalt 984.165.705 kronor, vilket inklusive ränta beräknad till och med den 6 november 2012 om 87.508.734 kronor med 90 % i anslutningsgrad motsvarar totalt 964.506.995,10 kronor motsvarande teckning av 6.430.046.634 nya B-aktier.

Enligt vad som redovisats i bolagets pressrelease från den 7 november 2012 är syftet med kvittningsemissionen att tillsammans med den efterföljande planerade emissionen om ca 700 miljoner kronor väsentligt förbättra bolagets finansiella ställning, samtidigt som de skapar förutsättningar för en långsiktig produktionstillväxt och värdeutveckling. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är i enlighet med vad som framgår av nämnda pressrelease, att kvittningsemissionen utgör ett nödvändigt led i en refinansiering av bolaget. Det noteras att vid full teckning i kvittningsemissionen tillkommer 7.144.496.260 nya B-aktier vilket motsvarar en utspädnings-effekt om cirka 92 % av bolagets aktier och cirka 85 % av rösterna i bolagets före genomförandet av kvittningsemissionen.

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 8.a)-b) ovan skall fattas som ett beslut. Besluten är villkorade av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 ovan.

Punkt 9; Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall styrelsen äga rätt att emittera högst det antal aktier av respektive aktieslag som kan ges ut enligt vid var tidpunkt gällande bolagsordning och som vid var tidpunkt ryms inom bolagsordningens gränser avseende antalet aktier och därigenom öka aktiekapitalet med högst det belopp som vid varje tidpunkt ryms inom bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet. Betalning för tecknade aktier skall i förekommande fall kunna ske genom kvittning och/eller apport.

Enligt vad som redovisats i bolagets pressrelease från den 7 november 2012 är det huvudsakliga syftet med bemyndigandet att styrelsen skall kunna fatta beslut om en till 100 % garanterad företrädesemission om ca 700 miljoner kronor som tillsammans med kvittningsemissionen enligt punkt 8.b) ovan väsentligt skall förbättra bolagets finansiella ställning samtidigt som de skapar goda förutsättningar för en långsiktig produktionstillväxt och värdeutveckling.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga beslut enligt punkt 8.b) och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8.a) och 9 ovan samt övriga erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast fr.o.m. den 16 november 2012 att hållas tillgängliga hos bolaget (se adress ovan) och på dess hemsida www.paresources.se. Kopia av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 637.477.652 stycken.

Stockholm, 7 november 2012
PA Resources AB (publ)

Styrelsen

PA Resources AB (publ) är en internationell olje- och gaskoncern som bedriver prospektering, utbyggnad och produktion av olje- och gastillgångar. Koncernen har verksamhet i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Storbritannien, Danmark, Grönland, Nederländerna och Tyskland. PA Resources är en av Tunisiens större oljeproducenter och har också produktion i Republiken Kongo. Moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige. PA Resources intäkter uppgick till 2 154 MSEK för helåret 2011. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm, Sverige (Mid Cap). För mer information besök gärna www.paresources.se.

Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med Lag om värdepappersmarknaden och/eller Lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades kl. 08.30 den 7 november 2012.

Taggar: