PA Resources erbjuder teckning av företagsobligationer och offentliggör prospekt

Styrelsen i PA Resources har beslutat att erbjuda institutionella investerare samt allmänheten i Sverige, inklusive innehavare av PA Resources befintliga obligationslån 2010/2013, teckning av obligationer under ett nytt obligationslån 2013/2016. Obligationslånet uppgår maximalt till 1 000 MSEK varav omkring 750 MSEK avses att emitteras under anmälningsperioden 16–27 september 2013. Två större institutionella investerare har åtagit att teckna sig för mer än 50 procent av denna del av lånet. Tillsammans med den nyligen slutförda företrädesemissionen förväntas obligationslånet säkerställa bolagets kortsiktiga kapitalbehov fram till slutet av 2014. 

Erbjudandet i korthet

• Styrelsen för PA Resources AB (publ) (”PA Resources” eller ”Bolaget”) har beslutat att rikta ett erbjudande om teckning av obligationer under ett nytt obligationslån 2013/2016 till institutionella investerare i Sverige och utomlands samt till allmänheten i Sverige, inklusive innehavare av obligationer under PA Resources befintliga obligationslån 2010/2013.
• Obligationslånets maximala belopp uppgår till 1 000 MSEK, varav obligationer till ett belopp omkring 750 MSEK avses att emitteras med anmälningsperiod 16–27 september 2013 (”Erbjudandet”).
• Erbjudandet är uppdelat i två delar: ett institutionellt erbjudande och ett erbjudande till allmänheten i Sverige. Deltagare i både det institutionella erbjudandet och erbjudandet till allmänheten som innehar obligationer utgivna under PA Resources obligationslån 2010/2013 kan använda dessa obligationer som betalning för nya obligationer.
• Obligationerna emitteras till ett nominellt belopp om 10 000 SEK per obligation och den årliga räntan förväntas komma att fastställas i intervallet 11,50–13,50 procent.
• Minsta teckning i erbjudandet till allmänheten i Sverige är 10 000 SEK, motsvarande en obligation, och därutöver i multiplar om 10 000 SEK. Minsta teckning i det institutionella erbjudandet är 1 MSEK, motsvarande 100 obligationer, och därutöver i multiplar om 10 000 SEK.
• Om betalning sker med obligationer under PA Resources befintliga obligationslån 2010/2013 ger en obligation med ett nominellt belopp om 10 000 SEK under obligationslån 2010/2013 rätt till en obligation med ett nominellt belopp om 10 000 SEK under obligationslån 2013/2016 (härutöver betalas upplupen ränta till och med betalningsdagen ut kontant av Bolaget).
• Anmälningsperioden är 16–27 september 2013.
• Två institutionella investerare har åtagit sig att på vissa villkor teckna obligationer motsvarande ett nominellt belopp om cirka 425 MSEK, förutsatt att obligationer motsvarande ett totalt belopp om 750 MSEK emitteras. Förutsatt att obligationer motsvarande ett belopp om 750 MSEK emitteras är Erbjudandet således garanterat till cirka 57 procent.
• Ett prospekt gällande obligationslånet och Erbjudandet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.paresources.se, och på Carnegie Investment Banks AB:s (publ) (”Carnegie”) webbplats, www.carnegie.se.

Bakgrund och motiv

PA Resources har nyligen genomfört en garanterad företrädesemission av aktier som tillfört Bolaget cirka 801 MSEK efter transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”). PA Resources genomförde även en garanterad företrädesemission i februari 2013. Den tidigare företrädesemissionen genomfördes tillsammans med en kvittningsemission av huvuddelen av Bolagets då utestående konvertibellån som tillsammans ökade koncernens egna kapital med 1 572 MSEK (”Rekapitaliseringen”). Tillsammans har dessa transaktioner sedan i februari 2013 stärkt PA Resources egna kapital med 2 373 MSEK.

Gunvor Group största aktieägare

Genom Rekapitaliseringen och den efterföljande Företrädesemissionen har Gunvor Group, med lång erfarenhet från den internationella oljeindustrin, blivit den största aktieägaren i Bolaget och innehar strax under 50 procent av aktierna och rösterna i PA Resources. Gunvor Group är även långivare till Bolaget genom en reservbaserad kreditfacilitet.

Ökat kapitalbehov till följd av förändrade förutsättningar för tidigare affärsplan

I samband med Rekapitaliseringen som genomfördes i slutet av 2012 och början av 2013, presenterades en affärsplan som byggde bland annat på antaganden om betydande utfarmningar av tillgångar och att Bolaget skulle befinna sig i en position som möjliggjorde refinansiering av planerade amorteringar, inklusive det svenska obligationslånet som förfaller till betalning den 15 oktober 2013, på kreditmarknaderna till acceptabla villkor.

Efter Rekapitaliseringen har produktionen på Azuritefältet i Republiken Kongo varit väsentligt lägre än i denna affärsplan. Fältet har nått sin ekonomiska gräns och det finns långt framskridna planer att lämna fältet i förtid. En slutlig avhämtning (så kallad lifting) av råolja förväntas göras under den andra halvan av 2013 och PA Resources andel av denna förväntas huvudsakligen täcka Bolagets andel av de kassapåverkande kostnaderna för att stänga fältet. Ett beslut om en förtida nedstängning av fältet kan dock komma att resultera i ett behov av en större avsättning.

Kapitalbehov till och med slutet av 2014

Till följd av ovanstående uppgår Bolagets uppskattade totala kapitalbehov fram till och med den 31 december 2014 till minst 1,7 mdr SEK före och 0,9 mdr SEK efter genomförd Företrädesemission (inklusive återbetalningar och amorteringar av utestående svenskt obligationslån, norskt obligationslån och konvertibellån). Därutöver finns ytterligare planerade men ännu ej beslutade investeringsprojekt som inte är inkluderade i denna prognos. Ytterligare kapitalbehov kommer också att uppstå efter den 31 december 2014 för att finansiera tillkommande investeringar.

Mot bakgrund härav genomfördes Företrädesemissionen i syfte att stärka Bolagets balansräkning och öka förtroendet bland investerare för att möjliggöra en refinansiering av Bolaget på kreditmarknaden till acceptabla villkor genom utgivande av ett nytt obligationslån om upp till 1 mdr SEK. Styrelsen anser att Bolaget kommer att ha möjlighet att finansiera eventuellt resterande kapitalbehov fram till och med den 31 december 2014 genom lånefinansiering till acceptabla villkor.

Prognos för framtida investeringar och produktion på medellång sikt

I samband med det prospekt som offentliggjordes den 14 augusti 2013 avseende den genomförda Företrädesemission, presenterades en prognos baserad på den pågående genomgången av styrelsen och ledningen avseende PA Resources tillgångar, strategi och finansiering per den 14 augusti 2014. Det scenario som presenterades bygger på antagandet att totala investeringar fram till och med 2017 uppgår till cirka 600 MUSD. Av dessa är majoriteten hänförliga till utbyggnadskostnader. Givet att utfallet av detta konservativt bedömda scenario är framgångsrikt skulle Bolaget nå en produktion om cirka 15 000–20 000 fat oljeekvivalenter per dag under 2018, vilket förutsätter att utbyggnadsprojekten i huvudsak genomförts enligt plan. PA Resources förväntar sig kunna finansiera utbyggnadsplanen baserat på ett lägsta kapitalbehov om 1,7 mdr SEK före respektive 0,9 mdr SEK efter Företrädesemissionen fram till slutet av 2014. Efter 2014 kommer ytterligare finansiering att krävas för tillkommande investeringar.

Emission av obligationslån om maximalt 1 000 MSEK

Mot denna bakgrund har styrelsen beslutat att rikta ett erbjudande om teckning av obligationer till institutionella investerare i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige inklusive innehavare av obligationer under PA Resources obligationslån 2010/2013. Obligationslånets maximala belopp uppgår till 1 000 MSEK, varav obligationer till ett belopp omkring 750 MSEK avses att emitteras i Erbjudandet. Bolaget förbehåller sig dock rätten att dra tillbaka Erbjudandet eller emissionen av obligationslånet eller att ge ut obligationer till ett lägre eller högre belopp än 750 MSEK.

Obligationslånets årliga ränta förväntas komma att fastställas i intervallet 11,50–13,50 procent. Ränteintervallet har fastställts av Bolaget i samråd med Carnegie baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare. Räntan fastställs i enlighet med ett anbudsförfarande.

Kortsiktiga kapitalbehovet säkerställs genom Företrädesemissionen och obligationslånet

Erbjudandet, i kombination med den nyligen genomförda Företrädesemissionen, bedöms möjliggöra planerade amorteringar och därmed avsevärt minska Bolagets finansiella riskexponering. Transaktionerna bedöms även möjliggöra fortsatt utveckling av prioriterade tillgångar samt försätta Bolaget i en avsevärt bättre förhandlingsposition avseende framtida tillgångsbaserade transaktioner.

Ytterligare information om Erbjudandet

Allmänt:

Erbjudandet om teckning av obligationer riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige, inklusive innehavare av obligationer under PA Resources obligationslån 2010/2013. Obligationslånets maximala belopp uppgår till 1 000 MSEK, varav obligationer till ett belopp omkring 750 MSEK avses att emitteras i Erbjudandet. Erbjudandet är uppdelat i två delar: ett institutionellt erbjudande och ett erbjudande till allmänheten i Sverige. Deltagare i både det institutionella erbjudandet och erbjudandet till allmänheten som innehar obligationer utgivna under PA Resources obligationslån 2010/2013 kan använda sådana obligationer för betalning för nya obligationer. Bolaget förbehåller sig rätten att dra tillbaka Erbjudandet eller emissionen av obligationslånet eller att ge ut obligationer till ett lägre eller högre belopp än 750 MSEK.

Nominellt belopp och ränta:

Obligationerna emitteras till ett nominellt belopp om 10 000 SEK per obligation. Obligationslånets årliga ränta förväntas komma att fastställas i intervallet 11,50–13,50 procent. Räntan fastställs i enlighet med ett anbudsförfarande och beräknas komma att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 30 september 2013. Räntan kommer inte understiga 11,50 procent per år.

Anmälningsperiod:

16–27 september 2013. Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden.

Minsta teckning:

Det institutionella erbjudandet:

Lägst 1 000 000 SEK, motsvarande 100 obligationer, och därutöver multiplar om 10 000 SEK. I det fall obligationer utgivna under PA Resources obligationslån 2010/2013 används för betalning motsvarar varje obligation under obligationslån 2010/2013 en kontant betalning om 10 000 SEK (härutöver upplupen ränta till och med betalningsdagen erläggs av Bolaget genom kontant betalning)

Erbjudandet till allmänheten:     

Lägst 10 000 SEK, motsvarande en obligation, och därutöver i multiplar om 10 000 SEK. I det fall obligationer utgivna under PA Resources obligationslån 2010/2013 används för betalning motsvarar varje obligation under obligationslån 2010/2013 en kontant betalning om 10 000 SEK (härutöver upplupen ränta till och med betalningsdagen erläggs av Bolaget genom kontant betalning).

Tilldelning och likviddag:

Tilldelning av obligationer till och inom respektive del av Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan och kommer att beslutas av styrelsen för PA Resources i samråd med Carnegie, varvid målet är att uppnå en god investerarbas. I händelse av överteckning kommer tecknare av obligationer som vill betala med obligationer emitterade under PA Resources obligationslån 2010/2013 särskilt att beaktas med målet att ge full tilldelning.

Det institutionella erbjudandet:

Anmälningar från institutionella investerare som bedöms bli långsiktiga obligationsinnehavare i PA Resources samt anmälningar från institutionella investerare som tidigt inkommit med anmälan kan särskilt komma att beaktas. Någon garanti för tilldelning till enskild institutionell investerare lämnas inte.

Erbjudandet till allmänheten:

Tilldelning är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal obligationer än anmälan avser eller genom slumpmässigt urval. Givet att tilldelning sker, kommer detta att ske med lägst en obligation, motsvarande ett belopp om 10 000 SEK.

Garantiavtal

Bolaget har erhållit åtaganden från två institutionella investerare (”Garanterna”). Garanterna har åtagit sig att på vissa villkor teckna obligationer motsvarande ett nominellt belopp om cirka 425 MSEK förutsatt att obligationer motsvarande ett totalt belopp om 750 MSEK emitteras. Vid emission av obligationer motsvarande ett högre belopp än 750 MSEK stiger beloppet för Garanternas åtagande upp till ett maximalt belopp om 510 MSEK förutsatt en emission av obligationer motsvarande ett belopp om 950 MSEK eller högre. Vid emission av obligationer motsvarande ett lägre belopp än 750 MSEK minskar garanternas åtagande. Förutsatt att obligationer motsvarande ett belopp om 750 MSEK emitteras är Erbjudandet garanterat till cirka 57 procent.

Prospekt och anmälningssedlar

Prospektet avseende Erbjudandet har offentliggjorts idag. Prospektet finns, tillsammans med anmälningssedlar för Erbjudandet, tillgängligt på bland annat Bolagets webbplats, www.paresources.se, och Carnegies webbplats, www.carnegie.se. Prospektet kan beställas via telefon på 08-5886 9487.

Preliminär tidplan

PA Resources äger rätt att förlänga anmälningsperioden för Erbjudandet och även rätten att senarelägga likviddagen. Bolaget förbehåller sig även rätten att dra tillbaka Erbjudandet samt att genomföra Erbjudandet även om obligationer motsvarande ett lägre sammanlagt belopp än 750 MSEK tecknas.

Finansiella och legala rådgivare

Carnegie är finansiell rådgivare till PA Resources. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till PA Resources och Carnegie.

Stockholm, 13 september 2013
PA Resources AB (publ)

Vid frågor, kontakta gärna:
Tomas Hedström, CFO
+46 8 545 211 56

PA Resources AB (publ) är en internationell olje- och gaskoncern som bedriver prospektering, utbyggnad och produktion av olje- och gastillgångar. Koncernen har verksamhet i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Storbritannien, Danmark, Nederländerna och Tyskland. PA Resources producerar olja i Västafrika och Nordafrika. Moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige. PA Resources hade intäkter om 2,2 miljarder kronor under helåret 2012. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Sverige. För mer information besök gärna www.paresources.se

Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades kl. 08.00 den 13 september 2013.

VIKTIGT MEDDELANDE

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att köpa några värdepapper i PA Resources i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 i dess aktuella lydelse. PA Resources avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande distribueras eller skickas inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och inte ett prospekt, och investerare skall inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i prospektet som har offentliggjorts av PA Resources och finns tillgängligt på PA Resources webbplats.

Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet

PA Resources har inte beslutat om att erbjuda värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av värdepapper kan komma att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av värdepapper kan komma att passporteras), som har implementerat prospektdirektivet (en ”Relevant Medlemsstat”) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av värdepapper till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får värdepapperen endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till kvalificerade investerare (enligt definition i prospektdirektivet eller tillämplig lagstiftning), eller (b) i något annat hänseende som inte kräver att PA Resources publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.

Vid tillämpning härav skall uttrycket ”ett erbjudande av värdepapper till allmänheten” i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare skall kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet” menas Direktiv 2003/71/EG inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.

Carnegie företräder PA Resources och ingen annan i samband med obligationslånet och Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än PA Resources för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med obligationslånet eller Erbjudandet och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande.

Carnegie åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstått, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Carnegie, eller å dess vägnar, i samband med PA Resources, värdepapperen, obligationslånet och Erbjudandet, och inget i detta offentliggörande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Carnegie i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som det annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om PA Resources anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka PA Resources framtida prestation och de branscher inom vilka Bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.

Taggar: