PA RESOURCES KALLAR TILL EXTRA BOLAGSTÄMMA (ANDRA KONTROLLSTÄMMAN)
Styrelsen för PA Resources AB (publ) har beslutat kalla till extra bolagsstämma tillika andra kontrollstämma den 27 oktober 2015. Förutom förslag som föranleds av att stämman utgör en andra kontrollstämma lägger styrelsen också fram förslag om bl.a godkännande i efterhand av avtal och åtgärder fattade eller vidtagna under tiden för företagsrekonstruktionen, godkännande av framtida åtgärder för avnotering och av incitamentsprogram samt om minskning av aktiekapital och ändring av bolagsordning.
Eftersom Tomas Hedström, styrelseledamot och CFO, har uppgivit att han lämnar bolagets styrelse i anslutning till stämman har också val av ny styrelse tagits upp på dagordningen.
Förslagens detaljer framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan och kommer utfärdas genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA TILLIKA ANDRA KONTROLLSTÄMMA I PA RESOURCES AB (PUBL)
PA Resources AB (publ) håller extra bolagsstämma tisdagen den 27 oktober 2015 kl. 09.30 i Citykonferensen, lokal Datorgrafiken, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 09.00.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i stämman ska
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 oktober 2015,
- dels anmäla sig hos bolaget för deltagande på bolagsstämman senast kl. 16.00 torsdagen den 22 oktober 2015.
Anmälan om deltagande till bolagsstämman kan göras per post till PA Resources AB, Kungsgatan 44, (3 tr.), 111 35 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@paresources.se eller per telefon 08-545 211 50. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 oktober 2015. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ombud, fullmakt m.m.
Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt ska sådan vara daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, senast i samband med anmälan till stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats www.paresources.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Den som företräder juridisk person ska visa upp registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare, i förekommande fall tillsammans med fullmakt.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande på stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
- Information från verkställande direktören
- Ratihabering (efterhandsgodkännande) av avtal
- Avnotering
- Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare
- Val av ny styrelse
- Bemyndigande till styrelsen
- Beslut om ändring av bolagsordningens verksamhetsföremål
- Prövning av om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman)
- Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet
- Stämmans avslutande
förslag till beslut
Förslag om ratihabering (efterhandsgodkännande) av avtal (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att i efterhand godkänna, ratihabera, de avtal som bolaget har ingått samt de beslut som styrelsen har fattat avseende av bolaget vidtagna åtgärder från och med den 26 mars 2015 och under den tid företagsrekonstruktionen avseende bolaget pågått.
Förslag om avnotering (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska vidta samtliga de åtgärder som förutsätts för att bolaget ska avnoteras när styrelsen bedömer det lämpligt och praktiskt genomförbart. Detta för att bolaget ska kunna uppfylla sina åtaganden enligt rekonstruktionsplanen och de i dagordningens punkt 8 angivna avtalen.
Förslag om incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bolaget ska införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i bolaget. Angivet incitamentsprogram är en del i den rekonstruktionsplan som presenterats för bolagets fordringsägare och är även ett villkor i flera av den i dagordningens punkt 8 angivna avtalen. Beslutet om incitamentsprogrammet är en förutsättning för att kunna genomföra en rekonstruktion av bolaget. Det aktuella incitamentsprogrammet innebär att bolagets ledande befattningshavare ska äga rätt till en kontant bonus motsvarande fem procent av försäljningsintäkterna för koncernens tillgångar belägna i Nordsjön och Kongo, i den utsträckning som den sammanlagda bruttoersättningen som erhållits av koncernen för dessa avyttringar överstiger det belopp (inklusive inlösenpremium) som erhållits genom den i rekonstruktionsplanen angivna rekonstruktionsobligationen. Företagsledningen ska även erhålla tio procent av bruttointäkterna hänförlig till avyttring av koncernens tillgångar i Tunisien. Avyttring ska i detta hänseende avse alla typer av försäljningar, överlåtelser eller upplåtelser genom antingen aktie-, verksamhets- eller tillgångsöverlåtelse eller på annat sätt, samt försäljning av aktier i bolaget. Vilka personer som ska ingå i incitamentsprogrammet samt fördelningen av bonusen mellan deltagarna ska självständigt avgöras av bolagets ledning.
Val av ny styrelse (punkt 11)
Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Tomas Hedström har meddelat styrelsen att han avgår som styrelseledamot för bolaget vid den aktuella extra bolagsstämman.
Nomineringskommittén föreslår att Mark McAllister och Paul Waern väljs till styrelseledamöter intill utgången av nästa årsstämma. Nomineringskommittén kommer i god tid innan bolagsstämman att meddela förslag på en tredje styrelseledamot för bolaget.
Förslag om bemyndigande till styrelsen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vidta samtliga de åtgärder som förutsätts för att bolaget ska kunna uppfylla sina åtaganden enligt rekonstruktionsplanen och de i dagordningens punkt 8 angivna avtalen.
Beslut om ändring av bolagsordningens verksamhetsföremål (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 3 ska ändras så att bolagets verksamhetsföremål lyder enligt följande:
”Bolaget skall självt genom dotterbolag eller genom samarbete med annan, bedriva prospekteringsverksamhet, utvinna olja och gas samt äga och förvalta, inbegripet köpa och sälja, koncessioner, aktier och andelar i bolag som bedriver prospekterings- och utvinningsverksamhet, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.”
Prövning av om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman) (punkt 14)
Bakgrund
Vid extra bolagsstämma den 27 februari 2015 (den första kontrollstämman) framlades av styrelsen upprättad kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 och 14 §§ aktiebolagslagen med tillhörande revisorsyttrande. Kontrollbalansräkningen utvisade att bolagets egna kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. Vid den första kontrollstämman beslutades att bolaget inte skulle gå i likvidation.
Eftersom den kontrollbalansräkning som lades fram vid den första kontrollstämman inte utvisade att det egna kapitalet vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte beslutade att bolaget ska gå i likvidation, ska bolagsstämman enligt 25 kap. 16 § aktiebolagslagen inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman). För att åtgärda kapitalbristen har bolaget vidtagit åtgärder enligt vad som framgår av upprättad rekonstruktionsplan som finns tillgänglig på www.paresources.se.
Styrelsen ska enligt 25 kap. 16 § aktiebolagslagen inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning i enlighet med 25 kap. 14 § aktiebolagslagen och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över denna ska läggas fram på den andra kontrollstämman. Kontrollbalansräkningen förväntas utvisa att det egna kapitalet uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet. Detta förutsätter dock att bolagets fordringsägare röstar för det presenterade ackordsförslaget på det borgenärssammanträde som ska avhållas den 2 oktober 2015, samt att ackordsförslaget därefter vinner laga kraft.
Mot bakgrund av ovanstående menar styrelsen att det finns skäl för att bolaget ska fortsätta sin verksamhet och föreslår därför att aktieägarna röstar mot förslag om att bolaget ska gå i likvidation med resultat att bolaget inte går i likvidation utan att verksamheten drivs vidare. Då styrelsen icke desto mindre är skyldig lägga fram förslag om likvidation lämnas förslag om likvidation för aktieägarna att ta ställning till enligt följande.
Förslag
- Styrelsen menar att det saknas skäl för likvidation. Alternativet till likvidation är att bolaget ska drivas vidare.
- Beslutet om likvidation skulle gälla från och med den dag då likvidationen registrerats hos Bolagsverket.
- Enligt en preliminär bedömning beräknas ett skifte efter ett likvidationsbeslut äga rum under första halvåret 2017.
- Skifteslikvidens storlek beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor.
- Styrelsen har inget förslag till likvidator.
Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen och minska aktiekapitalet enligt i huvudsak följande.
A. Ändring av bolagsordningen
Bolagsordningens § 4 ska ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.
B. Minskning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.
- Ändamålet med minskningen är att täcka förlust i bolaget.
- Bolagets aktiekapital ska minskas med 10.516.799,20 kronor.
- Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Aktiekapitalet uppgår efter minskningsbeslutet till 800.000 kronor, vilket innebär ett kvotvärde per aktie om 800.000/113.167.992 kronor.
Besluten enligt punkt A och punkt B förutsätter varandra, varför styrelsen föreslår att stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.
övriga handlingar m.m.
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt vad aktiebolagslagen föreskriver kommer finnas tillgängliga på bolagets kontor (se adress ovan) och på bolagets webbplats www.paresources.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman. Kopia av handlingarna kommer genast och utan kostnad att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 113 167 992.
Stockholm i september 2015
PA Resources AB (publ)
Styrelsen
Stockholm, 25 september 2015
PA Resources AB (publ)
För ytterligare information kontakta:
Petter Hjertstedt, Investor Relations
Tel: +46 8 545 211 50
E-post: ir@paresources.se
PA Resources AB (publ) är en internationell olje- och gaskoncern som bedriver prospektering, utbyggnad och produktion av olje- och gastillgångar. Koncernen har verksamhet i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Storbritannien, Danmark, Nederländerna och Tyskland. PA Resources producerar olja i Tunisien. Moderbolaget finns i Stockholm, Sverige. PA Resources intäkter uppgick till 603 MSEK för helåret 2014. Aktien är noterad på NASDAQ OMX i Stockholm, Sverige. För mer information besök gärna www.paresources.se.
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med Lag om värdepappersmarknaden och/eller Lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades kl.08:45 den 25 september 2015.