PA Resources offentliggör en fullt garanterad företrädesemission om 891 MSEK och åtaganden avseende en obligationsrefinansiering om mer än 500 MSEK

Till följd av den fortsatt svaga utvecklingen på Azurite i kombination med att PA Resources ännu inte återfått tillräckligt förtroende bland investerare för att refinansiera bolaget på kreditmarknaden till acceptabla villkor, har styrelsen i PA Resources identifierat ett behov av att ytterligare stärka Bolagets balansräkning. Styrelsen föreslår därför en nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare och har säkerställt åtaganden för en refinansiering av det SEK-obligationslån som förfaller till betalning i oktober 2013.

Företrädesemission om 891 MSEK, fullt säkerställd och garanterad av Gunvor Group, Lorito Holdings (ett investmentbolag som är helägt av en Lundinfamiljetrust) och ett garantikonsortium sammansatt av Carnegie Investment Bank

• Styrelsen i PA Resources har identifierat ett totalt kapitalbehov som inkluderar låneförfall, räntebetalningar och bindande investeringsåtaganden om minst 1,6 mdr SEK fram till och med den 31 december 2014
• Varje befintlig aktie berättigar till teckning av tre nya aktier i företrädesemissionen till en teckningskurs om SEK 10,50 per ny aktie
• En extra bolagsstämma ska den 5 juli 2013 besluta om företrädesemissionen
• Större aktieägare som tillsammans representerar ett ägande om cirka 7 procent av aktierna och rösterna i bolaget, exklusive Gunvor Groups aktier och röster, har förbundit sig att rösta för företrädesemissionen på den extra bolagsstämman
• Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från Gunvor Group och andra större aktieägare motsvarande 17 procent av den totala företrädesemissionen
• Därutöver har bolaget erhållit garantiåtaganden från Gunvor Group (53 procent) och Lorito Holdings (13 procent). Resterande del av företrädesemissionen är garanterad av ett garantikonsortium sammansatt av Carnegie Investment Bank

Möjlig ny obligationsemission om upp till 1 000 MSEK, varav mer än 50 procent är garanterad

• Två större institutionella investerare har åtagit att teckna sig och betala för mer än 50 procent av en obligationsemission om upp till 1 000 MSEK, givet villkor i paritet med villkoren för det SEK-obligationslån som förfaller till betalning i oktober 2013

• PA Resources största aktieägare Gunvor Group har uttryckt sin avsikt att stödja PA Resources både finansiellt och med sin kunskap inom oljeindustrin. För ytterligare information vänligen se separat pressmeddelande daterat den 5 juni 2013 på www.gunvorgroup.com

En webbsänd telefonkonferens hålls idag, 5 juni 2013, kl. 10.00, se sida 6

Bakgrund och motiv

Ny huvudägare till följd av rekapitaliseringen i februari 2013

I december 2012 genomförde PA Resources AB (publ) (”PA Resources” eller ”Bolaget”) ett erbjudande till innehavare av Bolagets konvertibler att kvitta sin fordran enligt konvertiblerna mot nyemitterade aktier, varefter Bolaget genomförde en fullt garanterad företrädesemission om 705 MSEK. De två transaktionerna (”Rekapitaliseringen”) minskade Bolagets nettoskuldsättning med 1 421 MSEK samtidigt som det egna kapitalet ökade med 1 572 MSEK.

Genom Rekapitaliseringen har Gunvor Group Ltd. (”Gunvor Group”), med lång erfarenhet från den internationella oljeindustrin, blivit den största aktieägaren och innehar idag strax under 10 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Gunvor Group är även långivare till Bolaget genom en reservbaserad kreditfacilitet med Asengfältet som säkerhet.

Ny styrelse och ledningsgrupp

På årsstämman den 14 maj 2013 valdes en ny styrelse i PA Resources (”Styrelsen”). Styrelsen består bland annat av medlemmar med lång erfarenhet från den internationella oljeindustrin och den internationella finansmarknaden. Styrelsen har utsett styrelseledamot Philippe R. Probst till verkställande direktör per den 15 maj 2013. Processen att hitta en permanent ersättare pågår. Tomas Hedström tillträdde som CFO den 2 maj 2013. Som tidigare kommunicerats genomför Styrelsen och ledningen en genomgång av Bolagets strategi, tillgångar och dess långsiktiga finansiering.

Föreslagen förstärkning av balansräkningen och fortsatt utveckling av prioriterade tillgångar

Affärsplanen som presenterades i samband med Rekapitaliseringen byggde bland annat på antaganden om betydande utfarmningar av tillgångar och att Bolaget skulle befinna sig i en position som möjliggjorde refinansiering av planerade amorteringar, inklusive det SEK-obligationslån som förfaller till betalning i oktober 2013, på kreditmarknaderna till acceptabla villkor.

Efter Rekapitaliseringen har produktionen på Azurite-fältet i Kongo, med Murphy Oil som operatör, på grund av en misslyckad borrning av en sidoproduktionsbrunn, varit väsentligt lägre än i den affärsplan som presenterades i december 2012. Detta har medfört en begränsad negativ kassaflödespåverkan fram till dagens datum men förväntas ha en betydande negativ påverkan under kommande månader.

Under det första kvartalet 2013 har PA Resources amorterat lån om 245 MSEK. Därutöver uppskattar Bolaget att amorteringar mellan den 1 april 2013 och 31 december 2014 uppgår till cirka 1,1 mdr SEK.

Till följd av ovanstående uppgår Bolagets totala kapitalbehov fram till och med den 31 december 2014 till minst 1,6 mdr SEK. Likviditetsprognosen indikerar ett lägsta kapitalbehov baserat på förväntad produktion, nuvarande oljepris och nuvarande investeringsplaner. Därutöver finns ytterligare planerade investeringsprojekt men ännu ej beslutade åtaganden som inte är inkluderade i prognosen nedan.

Lägsta kapitalbehov fram till och med den 31 december 2014

Som beskrevs i ett pressmeddelande den 29 maj 2013 har Bolaget ingått avtal med EnQuest Plc. avseende en utfarmning av 70 procent av Bolagets ägarandel och verksamhet i dess offshoretillgångar i Tunisien. Styrelsen anser att transaktionen utgör ett viktigt steg i att skapa värde genom att utveckla prioriterade tillgångar till produktion. I ett kortsiktigt perspektiv är dock effekterna på Bolagets finansieringsbehov begränsade till att nivån för investeringsåtaganden reduceras.

Vidare anser Styrelsen att PA Resources, trots den stärkta finansiella ställningen till följd av den genomförda Rekapitaliseringen, ännu inte återfått tillräckligt förtroende bland investerare för att möjliggöra en refinansiering av Bolaget på kreditmarknaden till acceptabla villkor, utan att dessförinnan ytterligare ha förstärkt dess balansräkning. Detta tydliggörs genom rådande prissättning av Bolagets obligationer.

Mot bakgrund av detta anser Styrelsen att det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare är att ta in ytterligare kapital genom en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”företrädesemissionen”), eventuellt i kombination med ett nytt obligationslån (”obligationsemissionen”).

Genom företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras en bruttolikvid om cirka 891 MSEK. Bolaget kan även komma att emittera en ny obligation om upp till 1 mdr SEK, av vilken mer än 50 procent är garanterad, givet bland annat att villkoren för en sådan obligation är i paritet med villkoren för det SEK-obligationslån som förfaller till betalning i oktober 2013. Styrelsen anser att Bolaget kommer att ha möjlighet att finansiera eventuellt resterande kapitalbehov fram till och med den 31 december 2014 genom lånefinansiering till acceptabla villkor.

Med undantag för operativa problem på Azuritefältet, vilka har kommunicerats under de senaste månaderna, presterar Bolaget i linje med den affärsplan som presenterades i december 2012.

Som tidigare kommunicerats genomför Styrelsen för närvarande en genomgång av Bolagets tillgångar och strategi. En sådan genomgång kan medföra både ytterligare avyttringar och ytterligare förvärv, vilket i sin tur kan resultera i ytterligare kapitalbehov.

Ytterligare information om företrädesemissionen

Styrelsen beslutade den 5 juni 2013 att kalla till en extra bolagsstämma som ska hållas den 5 juli 2013 (se separat pressmeddelande för kallelse till den extra bolagsstämman) och att föreslå att den extra bolagsstämman ska besluta om företrädesemissionen.

Enligt Styrelsens förslag kommer aktieägare som på avstämningsdagen, den 15 augusti 2013, är registrerade i PA Resources aktiebok att erhålla en (1) teckningsrätt för varje aktie de innehar. En (1) teckningsrätt berättigar innehavaren att teckna tre (3) nya aktier till en teckningskurs om 10,50 kronor per ny aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 19 procent i förhållande till den teoretiska kursen justerat för avskiljandet av teckningsrätter baserat på PA Resources aktiekurs den senaste handelsdagen före dagen för detta offentliggörande.

Företrädesemissionen kommer att medföra en emissionslikvid om 891 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Företrädesemissionen kommer att öka Bolagets aktiekapital med högst 891 197 937 kronor och antalet aktier med högst 84 875 994, vilket motsvarar cirka 75 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, efter företrädesemissionen.

Tecknings- och garantiåtaganden i företrädesemissionen

Aktieägare i PA Resources, inklusive Gunvor Group, som tillsammans representerar 17 procent av aktierna och rösterna, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i företrädesemissionen.

Utöver dessa teckningsåtaganden har PA Resources erhållit garantiåtaganden från Gunvor Group motsvarande cirka 53 procent av den totala företrädesemissionen och från Lorito Holdings (Guernsey) Ltd. (”Lorito Holdings”) motsvarande cirka 13 procent av den totala företrädesemissionen. Återstående del av företrädesemissionen är garanterad av ett garantikonsortium som består av nuvarande aktieägare och andra investerare sammansatt av Carnegie Investment Bank.

Detta innebär att företrädesemissionen är fullt garanterad och säkerställd.

Alla garanter kommer att erhålla en garantiersättning motsvarande 4 procent av det belopp de garanterar (som överstiger deras respektive pro rata-andelar). Respektive garant har bland annat rätt att säga upp sitt garantiåtagande enligt ovan för det fall Bolaget före utgången av anmälningsperioden i företrädesemissionen inte (i) har nått en överenskommelse om att åtagandet i villkoren för dess NOK-obligationslån avseende lägsta tillåtna nivå för eget kapital sänks från 2 000 MSEK till 1 000 MSEK, och (ii) har erhållit sådana medgivanden (s.k. waivers) som är erforderliga för att Bolaget ska leva upp till sina åtaganden avseende eget kapital i villkoren för dess SEK-obligationslån.

Under antagande att garantiåtagandena infrias till fullo kommer Gunvor Group att bli ägare till cirka 49,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och Lorito Holdings kommer att bli ägare till cirka 9,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Gunvor Group har erhållit ett undantag från budplikt från Aktiemarknadsnämnden för det fall dess ägarandel överstiger 30 procent till följd av ett infriande av dess garantiåtagande i företrädesemissionen. Undantaget från budplikten är villkorat av att bolagsstämmans beslut om företrädesemissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Gunvor Group.

Som en del av de föreslagna transaktionerna har Bolaget avtalat med Gunvor Group att den utestående reservbaserade kreditfaciliteten som tillhandahålls av Gunvor Group om 84 MUSD inte ska amorteras innan den har ersatts med ny extern lånefinansiering till acceptabla villkor.

Obligationsförfall och ytterligare lånefinansiering

Efter genomförandet av företrädesemissionen kommer Styrelsen att utvärdera möjligheten att ersätta det SEK-obligationslån som förfaller till betalning i oktober 2013 med ny extern lånefinansiering, till exempel reservbaserade lånefacilititer och/eller nya obligationslån.

Givet ett framgångsrikt genomförande av företrädesemissionen och en obligationsemission om upp till      1 000 MSEK, har Bolaget säkerställt åtaganden från två större institutionella investerare att teckna och betala för mer än 50 procent av en sådan ny obligation till liknande villkor som det SEK-obligationslån som förfaller till betalning i oktober 2013, dock med vissa förändringar, exempelvis ett sänkt åtagande avseende minsta tillåtna eget kapital till 1 000 MSEK och ett bibehållet åtagande avseende sysselsatt kapital i förhållande till eget kapital om minst 40 procent. Obligationsinvesterarna kommer, givet vissa villkor, att erhålla en garantiersättning motsvarande 4 procent av garantibeloppet.

Genomförandet av företrädesemissionen tillsammans med åtagandena avseende obligationsrefinansieringen kommer att möjliggöra återbetalning av det obligationslån om 850 MSEK som förfaller till betalning i oktober 2013. Till följd av detta reduceras Bolagets finansiella riskexponering avsevärt och det är Styrelsens uppfattning att Bolaget, efter genomförandet av företrädesemissionen, kommer att vara välpositionerat för framtida refinansieringar samt för ytterligare avyttringar och förvärv.

Nedskrivningar, redovisningseffekter och krav i obligationslånen

Avtalet avseende utfarmningen av Didon och Zarat, som offentliggjordes den 29 maj 2013 resulterade i en reaförlust om 110 MSEK som redovisas direkt. Vidare kommer, till följd av en preliminär granskning av Bolagets bokförda värden av övriga tillgångar, en nedskrivning av värden relaterade till licens 2008/17 (Block 8) på Grönland och Gita-licensen i Danmark att göras om cirka 180 MSEK. Totalt kommer Bolagets egna kapital att påverkas negativt med cirka 290 MSEK under andra kvartalet 2013.

Till följd av dessa åtgärder kan Bolaget tillfälligt komma att bryta mot vissa finansiella åtaganden i villkoren för Bolagets SEK- och NOK-obligationslån. Bolaget har inlett diskussioner med agenterna för innehavarna av SEK- respektive NOK-obligationslånen för att erhålla, vad gäller SEK-obligationen, ett undantag (s.k. waiver) från vissa åtaganden, och, vad gäller NOK-obligationen, ett tillägg till villkoren för obligationslånet som medger att relevanta åtaganden uppfylls framöver.

Som framgår ovan är garantiåtagandena avseende företrädesemissionen villkorade av att dessa undantag och tillägg medges.

Utöver den förväntade nedskrivningen under andra kvartalet 2013, ska det tilläggas att PA Resources arbetar vidare mot en utfarmning av prospekteringsarealen i Mer Profonde Sud i Kongo. Detta är beroende av ett framgångsrikt utfall av förhandlingar fram till dess att ett beslut att ingå en frivillig fas för ett brunnsåtagande i november 2013 tas, givet att licensen inte förlängs. Bokfört värde av Mer Profonde Sud per 31 mars 2013 uppgår till cirka 800 MSEK.

Icke-reviderade finansiella effekter av företrädesemissionen och förväntade nedskrivningar

Företrädesemissionen kommer att påverka Bolagets egna kapital och nettoskuldsättning. Förväntade nedskrivningar under andra kvartalet 2013 kommer att påverka Bolagets egna kapital och tillgångar negativt med cirka 290 MSEK. Nedanstående balansräkning och nyckeltal visar sammanfattad finansiell information taget ur PA Resources kvartalsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2013, där företrädesemissionen och de förväntade nedskrivningarna är inräknade som om de hade inträffat den 31 mars 2013.

1) Exklusive transaktionsrelaterade kostnader.





Preliminär tidplan

PA Resources äger rätt att förlänga teckningsperioden för företrädesemissionen och att senarelägga likviddagen.

Finansiella och legala rådgivare

Carnegie Investment Bank AB är bookrunner och finansiell rådgivare till PA Resources. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till PA Resources. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Carnegie Investment Bank AB.

Webbsänd telefonkonferens hålls idag 5 juni 2013, kl. 10.00

En webbaserad telefonkonferens kommer att hållas idag kl. 10.00 där den verkställande direktören Philippe R Probst och CFO Tomas Hedström kommer att presentera bakgrund och fakta kring den föreslagna refinansieringen. Presentationen kommer att websändas direkt via www.paresources.se, och en inspelad version kommer också finnas tillgänglig efter presentationen.

Länk till webbsändningen:
http://storm.zoomvisionmamato.com/player/paresources/objects/rqcgskxp/

För deltagande via telefon, vänligen ring:

SE: + 46 8 505 564 74
UK: +44 203 364 5374


Stockholm, 5 juni 2013

PA Resources AB (publ)

Vid frågor, kontakta gärna:

Philippe R Probst, Vd
+ 46 8 545 211 50

Tomas Hedström, CFO
+46 8 545 211 56

PA Resources AB (publ) är en internationell olje- och gaskoncern som bedriver prospektering, utbyggnad och produktion av olje- och gastillgångar. Koncernen har verksamhet i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Storbritannien, Danmark, Grönland, Nederländerna och Tyskland. PA Resources producerar olja i Västafrika och Nordafrika. Moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige. PA Resources hade intäkter om 2,2 miljarder kronor under helåret 2012. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Sverige. För mer information besök gärna www.paresources.se

Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades kl. 08.00 den 5 juni 2013.

VIKTIGT MEDDELANDE

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att köpa några värdepapper i PA Resources i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 i dess aktuella lydelse. PA Resources avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande distribueras eller skickas inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Schweiz eller, Sydafrika.

Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och inte ett prospekt, och investerare skall inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som kommer att finnas i prospekt som kommer att offentliggöras av PA Resources på dess webbplats i sinom tid.

Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet

PA Resources har inte beslutat om att erbjuda aktier eller rätter till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras, som har implementerat prospektdirektivet (en ”Relevant Medlemsstat”) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får aktierna eller rätterna endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till kvalificerade investerare (enligt definition i prospektdirektivet eller tillämplig lagstiftning), eller (b) i något annat hänseende som inte kräver att PA Resources publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.

Vid tillämpning härav skall uttrycket ”ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten” i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier eller rätter som erbjuds för att en investerare skall kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet” avses Direktiv 2003/71/EG inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.

Carnegie Investment Bank företräder PA Resources och ingen annan i samband med företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än PA Resources för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med företrädesemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande.

Carnegie Investment Bank åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstått, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Carnegie Investment Bank, eller å dess vägnar, i samband med PA Resources och de nya aktierna och företrädesemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Carnegie Investment Bank i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som det annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om PA Resources anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka PA Resources framtida prestation och de branscher inom vilka Bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.

Taggar: