Information om potentiellt bud på Tungsten Corporation plc

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT I, TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION DÄR SÅDANA ÅTGÄRDER KAN ANSES UTGÖRA ETT BROTT MOT LOKALA VÄRDEPAPPERSLAGAR ELLER BESTÄMMELSER.

DETTA ÄR ETT OFFENTLIGGÖRANDE ENLIGT REGEL 2.4 I DEN BRITTISKA TAKEOVER-KODEN (”KODEN”) OCH UTGÖR INTE ETT OFFENTLIGGÖRANDE AV EN KONKRET INTENTION ATT LÄMNA ETT OFFENTLIGT UPPKÖPSERBJUDANDE I ENLIGHET MED REGEL 2.7 I KODEN. DET FINNS INGEN GARANTI FÖR ATT ETT SÅDANT ERBJUDANDE KOMMER ATT LÄMNAS.

Pagero Group AB (”Pagero” eller ”Bolaget”) offentliggör härmed att Bolaget har långt framskridna förberedelser avseende, och är i diskussion med styrelsen i Tungsten Corporation plc (”Tungsten”) om, ett potentiellt kontanterbjudande avseende samtliga emitterade, och kommande emitterade aktier i Tungsten (det ”Potentiella Erbjudandet”). Tungstens aktier är noterade på AIM-segmentet på London Stock Exchange.

Pagero noterar det offentliggörande enligt regel 2.7 som gjordes idag i relation till ett rekommenderat kontanterbjudande som skulle genomföras av Project California Bidco Limited (ett nyligen skapat bolag, indirekt helägt av Kofax Parent Limited (tillsammans ”Kofax”) på samtliga aktier i Tungsten till ett pris motsvarande 42 pence per stamaktie (”Kofax Erbjudande”) och Pagero rekommenderar Tungstens aktieägare att inte vidta några åtgärder avseende Kofax Erbjudande.

Det potentiella erbjudandepriset som övervägs av Pagero är 45 pence kontant per stamaktie i Tungsten (”Stamaktier”), vilket skulle motsvara en premie om cirka:

• 7.14 procent jämfört med priset i Kofax Erbjudande;
• 16.28 procent jämfört med stängningskursen om 38.70 pence per Stamaktie den 23 mars 2022, som utgjorde den sista handelsdagen innan dagen för offentliggörande av detta pressmeddelande;
• 55.17 procent jämfört med stängningskursen om 29 pence per Stamaktie den 13 december 2021, som utgjorde den sista handelsdagen innan inledandet av erbjudandeperioden; och
• 49.20 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 30.16 pence per Stamaktie under den sexmånadersperiod som avslutades, och inkluderade 13 december 2021, som utgjorde den sista handelsdagen innan inledandet av acceptperioden.

Detta pressmeddelande ska inte anses utgöra en konkret intention från Pagero att lämna ett offentligt uppköpserbjudande i enlighet med regel 2.7 i Koden och det finns ingen garanti för att ett bud på Tungsten kommer att lämnas av Pagero.

I enlighet med regel 2.5 i Koden förbehåller sig dock Pagero rätten att introducera andra former av och/eller typer av vederlag i det Potentiella Erbjudandet samt förändra transaktionsstrukturen.

Därutöver förbehåller sig Pagero rätten att lämna ett bud vid vilken tidpunkt som helst, vid en prisnivå som understiger 45 pence per Stamaktie, vid följande omständigheter:

1. med stöd och rekommendation från Tungstens styrelse; och/eller
2. om och i den utsträckning som Tungsten meddelar, genomför eller betalar någon form av utdelning eller värdeöverföring eller annan form av betalning till sina aktieägare som resulterar i en motsvarande kostnad; och/eller
3. en tredje part, utöver Kofax, offentliggör ett potentiellt bud eller en konkret intention att lämna ett bud på Tungsten på mindre fördelaktiga villkor.

I enlighet med regel 2.6(d) i Koden bekräftar Pagero att Bolaget (om inte annars överenskommet med takeover-panelen) senast kl. 17.00 den 7:e dagen innan datumet för bolagsstämman i förhållande till kofax erbjudande, implementerat genom godkänt arrangemang, antingen måste meddela att man har för avsikt att lämna ett bud på Tungsten i enlighet med regel 2.7 i Koden, alternativt meddela att man inte tänker lämna ett bud, i vilket fall meddelandet kommer anses utgöra ett uttalande enligt regel 2.8 i Koden.

Ett ytterligare offentliggörande som uppdaterar marknaden rörande Pageros inställning kommer att ske inom en nära framtid, och senast, inom ovan angiven tidsfrist.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts av Pagero utan medgivande eller tillstånd av Tungstens styrelse.

Personen som är ansvarig för att ombesörja offentliggörandet av detta pressmeddelande på uppdrag av Pagero är Bengt Nilsson.

Frågor:

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Bengt Nilsson, VD

E-mail: bengt.nilsson@pagero.com

Jan-Olof Ohlsson, CFO

E-mail: jan-olof.ohlsson@pagero.com

Denna information är sådan som Pagero Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 mars 2022 kl. 8.55 CET.

Om Pagero

Pagero erbjuder ett smart affärsnätverk som kopplar ihop köpare och säljare världen över för automatiserad och säker kommunikation av affärsdokument (t.ex. ordermeddelanden, fakturor och betalinstruktioner) samt för att säkerställa lokal regelefterlevnad. Pageros öppna nätverk, i kombination med ett stort utbud av appar, hjälper företag att effektivisera sina köp- och säljprocesser, dra nytta av korrekt och tillförlitlig data, minska miljöavtryck och öka transparens mot myndigheter. Pageros erbjudande är globalt och oberoende av företagsstorlek, bransch och affärssystem.

Viktig information

Strand Hanson Limited, som är auktoriserade och står under tillsyn i Storbritannien av Financial Conduct Authority, agerar uteslutande som finansiell rådgivare åt Pagero och ingen annan i samband med det Potentiella Erbjudandet och kommer inte vara ansvarigt gentemot någon annan än Pagero för det skydd som man har tillhandahållit sina klienter eller den rådgivning som man tillhandahåller i samband med det Potentiella Erbjudandet eller andra förfaranden som omnämns häri.

Detta uttalande är inte avsett att vara, och utgör inte, ett erbjudande om att förvärva aktier, eller ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande om att köpa aktier, och inte heller ska det anses utgöra ett erbjudande om att köpa eller sälja aktier i någon jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande, en sådan uppmaning eller en sådan försäljning skulle vara olaglig. Ett erbjudande, om det lämnas, kommer tillhandahållas enbart genom särskilda erbjudandehandlingar som kommer innehålla fullständiga villkor och förutsättningar för erbjudandet, inklusive hur det ska accepteras. Offentliggörande, distribuering och publicering av detta pressmeddelande i jurisdiktioner utanför Sverige och Storbritannien kan vara förbjudet enligt lag och varje individ som är föremål för lagstiftning i en annan jurisdiktion än Sverige och Storbritannien bör underrätta sig om och följa tillämpliga bestämmelser.

Kodens krav på offentliggörande

Enligt regel 8.3(a) i Koden måste en person som innehar 1 procent eller mer av någon typ av värdepapper i Tungsten eller i en budgivare som inte erbjuder enbart kontant betalning lämna ett ägarutlåtande i samband med inledandet av erbjudandeperioden och, om senare, i samband med ett offentliggörande i vilket en budgivare som inte erbjuder enbart kontant betalning identifieras. Ett ägarutlåtande måste innehålla information om personens innehav och korta positioner i, samt rätt att erhålla, värdepapper i både (i) Tungsten och (ii) samtliga budgivare som inte erbjuder enbart kontant betalning. Ett ägarutlåtande av en person som regel 8.3(a) är tillämplig på måste lämnas senast kl. 15.30 (Londontid) den tionde vardagen som följer efter inledandet av erbjudandeperioden och, om tillämpligt, senast kl. 15.30 (Londontid) den tionde vardagen som följer efter ett offentliggörande i vilket en budgivare som inte erbjuder enbart kontant betalning identifieras. Omnämnda personer som genomför transaktioner med värdepapper i Tungsten eller i en budgivare som inte erbjuder enbart kontant betalning innan tidsfristen för att lämna ett ägarutlåtande har inletts måste istället lämna ett transaktionsutlåtande.

Enligt regel 8.3(b) i Koden måste en person som innehar, eller erhåller, 1 procent eller mer av någon typ av värdepapper i Tungsten eller i en budgivare som inte erbjuder enbart kontant betalning lämna ett transaktionsutlåtande om personen genomför transaktioner med några värdepapper i Tungsten eller i någon budgivare som inte erbjuder enbart kontant ersättning. Ett transaktionsutlåtande måste innehålla information om transaktionen i fråga och om personens innehav och korta positioner i, samt rätt att erhålla, värdepapper i både (i) Tungsten och (ii) samtliga budgivare som inte erbjuder enbart kontant betalning, om inte denna information redan tidigare har offentliggjorts i enlighet med regel 8. Ett transaktionsutlåtande av en person som regel 8.3(b) är tillämplig i på måste lämnas senast kl. 15.30 (Londontid) dagen efter den dag när den relevanta transaktionen ägde rum.

Om två eller flera personer agerar i samförstånd i enlighet med ett avtal eller en överenskommelse, oavsett om det sker formellt eller informellt, för att förvärva eller kontrollera ett innehav av värdepapper i Tungsten eller en budgivare som inte erbjuder enbart kontant betalning, kommer de anses utgöra enbart en (1) person i enlighet med regel 8.3 i Koden.

Ägarutlåtande måste även lämnas av Tungsten och samtliga budgivare, och transaktionsutlåtande måste även lämnas av Tungsten och av samtliga budgivare samt personer som anses agera i samråd med någon av dem (se regel 8.1, 8.2 och 8.4 i Koden).

Detaljerad information om budgivarbolaget och målbolaget, avseende vilkas värdepapper ägarutlåtande och transaktionsutlåtande måste lämnas, kan erhållas i offentliggöranderegistret på takeover-panelens hemsida, www.thetakeoverpanel.org.uk, inklusive information om antalet emitterade värdepapper, när erbjudandeperioden inleddes och när en budgivare för första gången identifierades. Du bör kontakta takeover-panelens övervakningsenhet via +44 (0) 20 7638 0129 om du undrar om du behöver lämna ett ägarutlåtande eller transaktionsutlåtande.

De definitioner som används i avsnittet ” Kodens krav på offentliggörande” definieras i Koden, som kan hittas på takeover-panelens hemsida.