Kallelse till årsstämma i Pagero Group AB (publ)

Aktieägarna i Pagero Group AB (publ), 559189-9173, kallas härmed till bolagsstämma torsdagen den 12 maj 2022 kl. 17.00 på bolagets kontor på Västra Hamngatan 1 i Göteborg.

Rätt att deltaga på stämman har den som:

- är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2022,

- anmält sitt deltagande till bolaget per e-post till agm@pagero.com eller per telefon till
+46 (0) 10 4576820 senast måndagen den 9 maj klockan 12.00

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort en anmälan senast den 9 maj klockan 12.00.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste för att få delta i stämman tillfälligt registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 4 maj 2022. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.

Aktieägarna har även möjlighet att följa årsstämman online via en länk som kommer att läggas upp på Pageros hemsida, www.pagero.com. Det krävs inte någon anmälan för att enbart följa webbsändningen. Det går inte att rösta eller ställa frågor via webbsändningen.

Vi har valt att inte servera någon förtäring efter stämman. Motsvarande summa har istället skänkts till Ukrainska sällskapet i Göteborg för inköp av sjukvårdsmaterial.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad, och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas till fullmakten. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original ska även uppvisas på bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.pagero.se.

Behandling av personuppgifter

För information om Pageros behandling av personuppgifter i samband med årsstämman 2022 se integritetspolicy på bolagets webbplats, www.pagero.com

Förslag till dagordning

1.Val av ordförande på stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justerare

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

7. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer

9. Val av styrelse och revisorer

10. Beslut om valberedning

11. Beslut om bemyndigande till styrelsen

12. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7 b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust

Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade förlust balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2021 inte lämnas.

Punkt 10 Valberedning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta en valberedning samt att anta följande regler för valberedningen. Reglerna ska gälla till dess att stämman beslutar annat.

Utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt av tre ledamöter som utses av bolagets största aktieägare enligt följande. Styrelsens ordförande ska kontakta bolagets per den 31 augusti respektive år tre största aktieägare och erbjuda var och en av dem att utse en ledamot i valberedningen. Med ”tre största aktieägare” avses även kända aktieägargrupperingar. Om någon av dessa aktieägare avstår från att utse en ledamot ska erbjudandet i stället lämnas till närmast följande största aktieägare. Fler än fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande anser att det finns särskilda skäl till detta. Om färre än tre ledamöter på detta sätt utsetts av aktieägarna ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt de ledamöter som utsetts.

Den ledamot som utsetts av den största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande, om inte valberedningen beslutar annat.

Namnen på valberedningens ledamöter och den aktieägare de utsetts av ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma.

För det fall att en aktieägare som utsett en ledamot väsentligt har minskat sitt aktieinnehav i bolaget innan valberedningens arbete har slutförts kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen anser lämpligt, den aktieägare som storleksmässigt står i näst i tur erbjudas att utse en ledamot. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de har skett.

Valberedningens uppdrag

Valberedningen ska ta fram förslag till årsstämman i följande frågor:

• förslag till ordförande på stämman
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden samt ersättning för utskottsarbete (i förekommande fall)
• förslag till revisor (i förekommande fall)
• förslag till arvode till revisor

Valberedningen ska även vid behov ta fram förslag till ändring av dessa regler.

Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller till dess att en ny valberedning utsetts. Valberedningens ledamöter erhåller inget arvode, men bolaget svarar för skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Styrelsens ordförande ska kalla till valberedningens första sammanträde.

Punkt 11 Bemyndigande till styrelsen

Styrelsen föreslår bolagsstämman att fatta beslut om bemyndigande för styrelsen på följande villkor:

1. Styrelsen bemyndigas intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, till ett sammanlagt bruttobelopp i emissionerna om högst 750 miljoner kronor.

2. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest vara förenad med villkor.

3. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

4. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Årsredovisning och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2021, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende ovanstående punkter, och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, adress enligt ovan, minst så lång tid före stämman som följer av lag. Kopior av nämnda handlingar kommer även att skickas till aktieägare som begär det hos bolaget.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Göteborg i april 2022

Styrelsen