Pagero Group AB (publ) (”Pagero”) kommer att lämna ett rekommenderat kontanterbjudande att förvärva Tungsten Corporation plc (”Tungsten”)

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT I, TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION DÄR SÅDANA ÅTGÄRDER KAN ANSES UTGÖRA ETT BROTT MOT LOKALA VÄRDEPAPPERSLAGAR ELLER BESTÄMMELSER.

Styrelserna i Tungsten och Pagero kan meddela att man har nått en överenskommelse avseende villkoren för ett rekommenderat offentligt kontant uppköpserbjudande genom vilket Pagero förvärvar samtliga nuvarande och framtida stamaktier i Tungsten till ett pris om 48 pence per aktie (”Erbjudandet”). Erbjudandet värderar Tungstens aktiekapital till cirka 61,49 miljoner pund justerat för full utspädningseffekt. Styrelsen i Tungsten har bekräftat att de enhälligt avser att rekommendera Tungstens aktieägare att acceptera eller erhålla godkännande för Erbjudandet. Tungstens stamaktier är noterade på AIM-segmentet på London Stock Exchange.

Erbjudandet i sammandrag

• Pageros styrelse anser att Erbjudandet utgör en attraktiv möjlighet att kunna förvärva en väletablerad global leverantör av leverantörsautomatisering och lösningar inom elektronisk dokumenthantering, för att kunna digitalisera fakturahantering, vilket skulle stärka Pageros position, framförallt på den amerikanska och brittiska marknaden.
• Sammanslagningen av Pagero och Tungsten skulle resultera i utökade möjligheter inom både försäljning och R&D, med fokus på tillväxtmöjligheter och produktutveckling.
• Förvärvet förväntas skapa vissa synergier och kostnadsbesparingar och därigenom möjliggöra för ytterligare investeringar inom den sammanslagna koncernen.
• Avsikten är att förvärvet implementeras som ett uppköpserbjudande enligt Companies Act i Storbritannien, varvid aktieägarna i Tungsten erhåller 48 pence kontant per aktie, vilket värderar det totala aktiekapitalet till 61,49 miljoner pund justerat för full utspädning.
• Herald Investment Management Limited, Odey Asset Management LLP och Samson Rock Capital LLP, som innehar 45 901 378 aktier vilket motsvarar cirka 36,27 procent av det utestående antalet aktier i Tungsten, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
• Erbjudandet är finansierat med en kombination av Pageros egna medel samt lån i form av säkerställda skuldinstrument med rörlig ränta som Pagero har utfärdat till vissa skuldinstrumentinnehavare som initialt företräds av Hedda Manager AB i egenskap av skuldinstrumentinnehavarnas ombud.

Pageros vision är att förenkla köp- och säljprocessen för företag och man har som målsättning att skapa världens största öppna affärsnätverk för kommunikation mellan företag. Utöver att säkerställa lokal regelefterlevnad hjälper bolagets nätverk kunderna genom att skapa förbättrad produktivitet, effektivitet och kostnadsbesparingar, men även genom att ge kunden tillgång till fullständiga och korrekta data. Digitalisering kombinerat med en möjlighet att validera, rätta och visualisera data öppnar upp nya möjligheter för processautomatisering, utökad kontroll och spårbarhet samtidigt som det minimerar risker och levererar fördelar utifrån ett hållbarhets- och miljöperspektiv. Pagero arbetar med kunder i över 140 länder och inom ett flertal olika branscher inklusive hälsovård, flyg, tillverkande industri, offentlig sektor och teknologi. Bolaget har fler än 30 kontor och över 600 anställda globalt.

För att kunna förbättra sin marknadsposition, marknadsnärvaro och sitt kunderbjudande har Pagero en ambitiös expansionsstrategi som involverar både organisk tillväxt och internationell expansion genom förvärv. Pageros styrelse anser att Erbjudandet utgör en attraktiv möjlighet att kunna förvärva en väletablerad global leverantör av leverantörsautomatisering och lösningar inom elektronisk dokumenthantering, för att kunna digitalisera fakturahantering, vilket skulle stärka Pageros globala position, framförallt på den amerikanska och brittiska marknaden, och utöka räckvidden hos bolagets smarta affärsnätverk och stärka bolagets helhetserbjudande genom bland annat tillskott av Tungstens bevisade förmågor inom P2P.

Tony Bromovsky, styrelseordförande i Tungsten, kommenterar: ”Styrelsen i Tungsten är glada att kunna rekommendera Pageros kontanterbjudande som motsvarar en ökning om 6 pence jämfört med Kofax erbjudande om 42 pence per stamaktie i Tungsten och en ungefärlig premie om 65.52 procent jämfört med aktiekursen den 13 december 2021. Erbjudandet ger våra aktieägare ännu bättre ersättning för sina aktier samtidigt som det ger Tungsten tillgång till en stark och kompletterande partner som kan investera i vår produktutveckling och förbättra vårt kunderbjudande för vår globala kundkrets.”

Bengt Nilsson, verkställande direktör i Pagero, kommenterar: ”Pageros förvärv av Tungsten, när det är fullt ut integrerat, kommer att skapa en verksamhet av betydande storlek och potential inom området för smarta affärsnätverk och elektroniskt datautbyte samt förbättra globala karriärmöjligheter för anställda inom båda bolagen som är centrala för fortsatt framgång. Med mycket kompletterande erbjudanden och förmågor, och tillgång till Tungstens branschexpertis och kompetenta medarbetare, kommer kombinationen att förstärka Pageros redan robusta position på den amerikanska och brittiska marknaden. Tungstens breda internationella närvaro och operationella resurser kommer även att tillhandahålla en förbättrad plattform och möjligheter till korsförsäljning för att accelerera den nya koncernens tillväxt, investeringar och räckvidd på marknader där ökande regulatoriska krav kring digitalisering och användning av elektroniska fakturor erbjuder betydande möjligheter till långsiktigt värdeskapande.

”Vårt rekommenderade Erbjudande ger även Tungstens aktieägare möjlighet att göra en fullständig kontant exit till en substantiell och attraktiv premie i förhållande till det erbjudande som Project California Bidco Limited lämnade och i förhållande till aktiekursen som rådde innan inledandet av erbjudandeperioden samt i förhållande till de fortsatt osäkra makroekonomiska förhållanden som råder.”

Bakgrund till transaktionen

• Marknadsposition
  • Förvärvet kommer att stärka Pageros position på den amerikanska och brittiska marknaden.
  • Utökar räckvidden hos Pageros smarta affärsnätverk och förbättrar bolagets helhetserbjudande.
• Innovation
  • Utökar kompetensen inom både försäljning och R&D.
• Attraktiv finansiell effekt
  • Skapar vissa kostnadsbesparingar och synergier.

Om Tungsten

Tungsten är världens största kompatibla affärstransaktionsnätverk. Ett ledande nätverk för elektroniska fakturor och köpordertransaktioner, Tungstens vision är att tillhandahålla en automatisk fakturahantering som tillåter företag jorden runt att maximera värdet från sin fakturering. 

Tungsten hanterar fakturor för 60 procent av bolagen inkluderade i FTSE 100 och 68 procent av bolagen inkluderade i Fortune 500. Bolaget gör det möjligt för leverantörer att utfärda skattekonforma digitala fakturor i 54 länder, föra året hanterade bolaget transaktioner värda över 220 miljarder pund för organisationer som Caesars Entertainment, Computacenter, GlaxoSmithKline, Kraft Foods, Mohawk Industries, Mondelēz International, Procter & Gamble, Shaw Industries, Unilever och U.S. Federal Government.

Tungsten är grundat år 2000 och har sitt huvudkontor i London. Bolaget har ytterligare kontor i USA, Bulgarien och Malaysia och har över 227 anställda.

I sitt reviderade årsbokslut för räkenskapsåret som avslutades 30 april 2021 rapporterade Tungsten en omsättning om 36,1 miljoner pund (36,8 miljoner pund år 2020), en förlust om 34,7 miljoner pund (26,0 miljoner pund år 2020) och nettotillgångar om 56,2 miljoner pund (86,8 miljoner pund år 2020).

Transaktionsstruktur

• Pagero har kommit överens med styrelsen i Tungsten angående villkoren för ett erbjudande att förvärva samtliga nuvarande och framtida stamaktier i Tungsten för 48 pence kontant per aktie, vilket värderar aktiekapitalet i Tungsten till uppskattningsvis 61,49 miljoner pund justerat för full utspädningseffekt.
• Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 65,52 procent jämfört med stängningskursen om 29,00 pence per aktie i Tungsten den 13 december 2021, den sista handelsdagen innan inledandet av erbjudandeperioden, och en premie om cirka 14,28 procent jämfört med kontantersättningen om 42 pence per aktie i Tungsten som Kofax erbjöd i sitt erbjudande den 25 april 2022.
• Erbjudandet, ämnat att implementeras som ett offentligt uppköpserbjudande i enlighet med avsnitt 28 i Companies Act i Storbritannien, kommer vara villkorat av sedvanliga transaktionsvillkor.
• Styrelsen i Tungsten har bekräftat att de enhälligt avser att rekommendera aktieägarna i Tungsten att acceptera eller erhålla godkännande för Erbjudandet.
• Transaktionen förväntas bli förklarad ovillkorad under andra halvan av 2022.

Finansiering

Kontantersättningen som ska betalas av Pagero till Tungstens aktieägare enligt villkoren för Erbjudandet kommer att finansieras genom en kombination av:

• Pageros befintliga kontanta medel; och
• lån i form av säkerställda skuldinstrument med rörlig ränta som Pagero har utfärdat till vissa skuldinstrumentsinnehavare, som inledningsvis företräds av Hedda Manager AB i egenskap av skuldinstrumentsinnehavarnas ombud, i enlighet med skuldeinstrumentvillkoren daterade den 29 april 2022 som ingåtts mellan Pagero i egenskap av låntagare och Hedda Manager AB i egenskap av skuldinstrumentsinnehavarnas ombud, som initialt kommer att (i) säkerställas av en pant över aktierna i Pageros dotterbolag, Pagero AB, i enlighet med villkoren i pantavtalet daterat den 2 maj 2022 som ingåtts mellan Pagero i egenskap av pantsättare och vissa panthavare som företräds av Hedda Manager AB i egenskap av panthavarnas ombud och (ii) garanteras av Pagero AB i enlighet med villkoren i garantiavtalet daterat 29 april 2022 som ingåtts mellan Pagero, Pagero AB i egenskap av borgensman och Hedda Manager AB i egenskap av skuldinstrumentinnehavarnas ombud,

som i vardera fall har placerats på ett depositionskonto hos J.P. Morgan Chase Bank. N.A:s Londonavdelning (”Depositionskontot”) och är underkastat villkoren i ett depositionsavtal daterat 2 maj 2022 (som inkluderar ett villkor som kräver att tillräckliga medel finns tillgängliga på Depositionskontot för att säkerställa att Pagero kan betala den kontantersättning som Tungstens aktieägare ska erhålla i samband med Erbjudandet om inte, och fram tills dess, att Erbjudandet avslutas eller förfaller i enlighet med villkoren i Erbjudandet).

I enlighet med regel 2.7(d) i de brittiska takeover-reglerna är Strand Hanson, finansiell rådgivare till Pagero, övertygad om att tillräckliga medel finns tillgängliga för Pagero för att kunna tillhandahålla den kontantersättning som Tungstens aktieägare ska erhålla enlighet villkoren i Erbjudandet.

Ytterligare information om finansieringen av Erbjudandet kommer att tillhandahållas i erbjudandehandlingen.

Ytterligare information om erbjudandet återfinns i det gemensamma uttalande som Pagero och Tungsten publicerade idag i enlighet med regel 2.7 i de brittiska takeover-reglerna (”Tillkännagivandet”). Definitioner som används i detta pressmeddelande och som inte förklaras ska ha samma innebörd som i Tillkännagivandet.

Pagero har anlitat Strand Hanson Limited som finansiell rådgivare och White & Case som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Certified adviser

Erik Penser Bank is Certified Adviser and can be contact on +46 (0) 8-463 83 00 or certifiedadviser@penser.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Bengt Nilsson, VD

E-mail: bengt.nilsson@pagero.com

Jan-Olof Ohlsson, CFO

E-mail: jan-olof.ohlsson@pagero.com

Denna information är sådan som Pagero Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 9 maj 2022 kl. 11.15 CET.

Om Pagero

Pagero erbjuder ett Smart Business Network som kopplar ihop köpare och säljare världen över för automatiserad och säker kommunikation av affärsdokument (t.ex. ordermeddelanden, fakturor och betalfiler) i enlighet med lokala regler. Pageros öppna nätverk, i kombination med ett stort utbud av appar, hjälper företag att effektivisera sina köp- och säljprocesser samt dra nytta av korrekta och tillförlitliga data. Vårt erbjudande är globalt och är oberoende av företagsstorlek, bransch och affärssystem.

Pagero’s share is traded on Nasdaq First North Growth Market under ticker PAGERO and ISIN SE0016830517.

Viktig information

Detta uttalande är inte avsett att vara, och utgör inte, ett erbjudande om att förvärva aktier, eller ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande om att köpa aktier, och inte heller ska det anses utgöra ett erbjudande om att köpa eller sälja aktier i någon jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande, en sådan uppmaning eller en sådan försäljning skulle vara olaglig. Erbjudandet kommer att tillhandahållas enbart genom särskilda erbjudandehandlingar som kommer innehålla fullständiga villkor och förutsättningar för Erbjudandet, inklusive hur det ska accepteras.

Offentliggörande, distribuering och publicering av detta pressmeddelande i jurisdiktioner utanför Storbritannien och Sverige kan vara förbjudet enligt lag. Varje individ som är föremål för lagstiftning i en annan jurisdiktion än Storbritannien och Sverige bör underrätta sig om och följa tillämpliga bestämmelser. Underlåtelse att följa tillämpliga bestämmelser kan utgöra en överträdelse av tillämpliga värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar frånsäger sig bolagen och personerna som är involverade i Erbjudandet allt ansvar för sådana överträdelser.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Pageros avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Pagero har gjort efter bästa förmåga men som Pagero inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Pagero. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden