Pagero Group AB offentliggör prospekt inför noteringen på Nasdaq First North Growth Market

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pagero Group AB (publ) (”Pagero” eller ”Bolaget”), ett tillväxtorienterat, globalt SaaS-bolag med målsättning att bygga världens största öppna affärsnätverk för att digitalisera handel mellan köpare och säljare, offentliggjorde den 5 oktober 2021 sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”Noteringen” eller ”Erbjudandet”). Erbjudandet består av nyemitterade aktier i Bolaget till ett pris om 24 kronor per aktie. Prospektet för Erbjudandet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen och har offentliggjorts på Bolagets webbplats. Första handelsdagen förväntas bli den 22 oktober 2021.

Erbjudandet i korthet:

• Erbjudandet genomförs till ett fast pris om 24 kronor per aktie, motsvarande ett marknadsvärde för Bolagets aktier om cirka 3 201 miljoner kronor före Erbjudandet och cirka 3 701 miljoner kronor efter genomförandet av Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattar 20 833 333 nyemitterade aktier, och kommer tillföra Bolaget total emissionslikvid om cirka 500 MSEK före avdrag för transaktionskostnader relaterade till Erbjudandet, motsvarande 13,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet.
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har de befintliga ägarna Summa Equity¹, Greenfield AB², Sjätte AP-fonden, Mats Ryding³ och Norelia AB⁴ (”Säljande Aktieägare”) beviljat en övertilldelningsoption till Joint Global Coordinators att förvärva befintliga aktier, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), vilken kan utnyttjas helt eller delvis av Joint Global Coordinators under 30-dagarsperioden från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 575 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
• Fonder förvaltade av I&T Asset Management (Fondsmæglerselskabet Investering & Tryghed A/S) och Swedbank Robur Fonder (tillsammans “Cornerstone-investerarna”) har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett totalt belopp om 230 MSEK motsvarande 46 procent av aktierna i Erbjudandet. Swedbank Robur Fonder är innan Erbjudandet befintlig aktieägare i Bolaget.
• Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och i utlandet samt till allmänheten i Sverige.

Om Pagero

Pagero strävar efter att bygga världens största öppna affärsnätverk och har som ambition att över 100 miljoner företag ska gå att nå via dess nätverk år 2025. Bolaget erbjuder idag sina produkter och tjänster globalt i över 140 länder, och uppskattar att fler än 12 miljoner företag går att nå via dess nätverk (medräknat Gosocket Corporation som förvärvades under juli 2021).

Pagero erbjuder ett smart affärsnätverk som kopplar ihop köpare och säljare världen över för automatiserad och säker kommunikation av affärsdokument (t.ex. ordermeddelanden, fakturor och betalinstruktioner) samt för att säkerställa lokal regelefterlevnad. Pageros öppna nätverk, i kombination med ett stort utbud av appar, hjälper företag att effektivisera sina köp- och säljprocesser samt dra nytta av korrekt och tillförlitlig data. Pageros erbjudande är globalt och oberoende av företagsstorlek, bransch och affärssystem.

Pagero genomgår en global tillväxtresa som understöds av ett raskt ökande marknadsbehov drivet av starka drivkrafter såsom digitalisering och en accelererande utrullning av regulatoriska krav för digital handel runt om i världen. Under de senaste åren har Pagero uppvisat god tillväxt samtidigt som Bolaget har fokuserat på att utveckla dess teknikplattform och försäljningsstrategi för att kunna möta en ökande global efterfrågan samt möjliggöra snabbare och kostnadseffektivare tillväxt.

Pageros huvudkontor ligger i Göteborg och Bolaget har 31 kontor i 20 länder. Per den 30 juni 2021 har Pagero 580 heltidsresurser, inklusive 120 anställda genom Gosocket.

Pagero anser sig ha följande styrkor och konkurrensfördelar som förväntas bidra till att realisera Bolagets strategi och uppfylla dess finansiella mål:

• Verksam i en växande global marknad driven av digitalisering och en accelererande utrullning av regulatoriska krav.
• Unikt positionerad som den enda verkligt öppna och nätverkscentrerade tjänsten för molnbaserad processhantering av digitala affärsdokument.
• Välinvesterad och skalbar teknikplattform med en tydlig produktvision för att driva tillväxt i nätverket.
• Effektiv sälj- och marknadsplattform som alltmer drivs av partners, självservice och nätverkseffekter.
• Stark finansiell historik och en skalbar affärsmodell med återkommande och diversifierade intäkter.
• Kompetent ledningsgrupp med lång erfarenhet inom affärssystembranschen.

Bakgrund till Erbjudandet

Pageros styrelse tillsammans med huvudaktieägaren Summa Equity⁵ anser att Noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market utgör ett viktigt steg för att accelerera Bolagets globala expansion. Styrelsen bedömer att Noteringen kan komma att ytterligare öka kännedomen av Pagero bland kunder såväl som nuvarande och framtida partners samt öka förmågan att attrahera och bibehålla kvalificerade medarbetare och nyckelpersoner i ledningen. Erbjudandet och Noteringen kommer även att ge Bolaget tillgång till både den svenska och internationella kapitalmarknaden och långsiktigt bredda aktieägarbasen.

Pagero avser att använda nettolikviden för att främst finansiera framtida ökad och långsiktig tillväxt i Bolaget samt för andra rörelserelaterade ändamål i takt med att de uppstår.

Nasdaq Stockholm AB har gjort bedömningen att Pagero uppfyller gällande noteringskrav på Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholm AB kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market, förutsatt att vissa sedvanliga villkor är uppfyllda. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market och handeln avses påbörjas den 22 oktober 2021.

Stabilisering

I samband med Erbjudandet får Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Stabiliseringsagenten”), i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, genomföra transaktioner i syfte att stödja marknadspriset på Bolagets aktie på en nivå högre än den som i annat fall skulle råda på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq First North Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringsagenten har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförs ska Stabiliseringsagenten offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Stabiliseringsagenten att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Prospekt och anmälan

Prospektet (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren och anvisningarna för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Bolagets webbplats (www.pagero.com), Nordea Bank Abp, filial i Sveriges webbplats (www.nordea.se), Skandinaviska Enskilda Banken AB:s webbplats (www.seb.se) och Avanza Banks AB:s webbplats (www.avanza.se). Anmälan från allmänheten i Sverige kan göras till Nordea, SEB och Avanza enligt instruktioner angivna i prospektet.

Preliminär tidsplan

Publicering av prospekt: 12 oktober 2021

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 13–20 oktober 2021

Anmälningsperiod för institutionella investerare: 13–21 oktober 2021

Första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market: 22 oktober 2021

Likviddag: 26 oktober 2021

Rådgivare

Nordea Bank Abp, filial i Sverige (“Nordea”), och Skandinaviska Enskilda Banken AB (“SEB”) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Advokatfirman Delphi och advokat 24 är legala rådgivare till Bolaget. White & Case är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Nordea, SEB och Avanza Bank AB agerar som Retail Distributors.

Erik Penser Bank AB (publ) är utsedd till Bolagets Certified Adviser och kan nås på telefon: +46 (0) 8 463 83 00 samt e-mail: certifiedadviser@penser.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Bengt Nilsson, VD

E-mail: bengt.nilsson@pagero.com

Jan-Olof Ohlsson, CFO

E-mail: jan-olof.ohlsson@pagero.com

Viktig information

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Pagero Group AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Ett prospekt avseende Erbjudandet finns tillgängligt på Bolagets webbplats. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i prospektet. Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Finansinspektionens godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för de värdepapper som avses i prospektet. Finansinspektionen garanterar inte att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns här har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller säljas inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (”Ordern”), (ii) kapitalstarka enheter (Eng. high net-worth entities) enligt artikel 49 (2) (a) till (d) i Ordern, och (iii) andra personer till vilka prospektet lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för relevanta personer och kommer endast riktas till Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden och åsikter som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck såsom ”förutser”, ”kan”, ”kommer”, ”bör”, ”planerar”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”förväntas”, ”tror”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”antar” och liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och resultat, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs, i uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revisioner av framtidsutsikter för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår relaterat till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

¹Genom innehav i Vålåuggen Invest AB som är aktieägare i Bolaget.

²Delägt av VD och styrelseledamot i Bolaget Bengt Nilsson.

³Styrelseledamot i Bolaget.

⁴Delägt av VD och styrelseledamot i Bolaget Bengt Nilsson.

⁵Genom innehav i Vålåuggen Invest AB som är aktieägare i Bolaget.