Uppköpserbjudande förfaller
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT I, TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION DÄR SÅDANA ÅTGÄRDER KAN ANSES UTGÖRA ETT BROTT MOT LOKALA VÄRDEPAPPERSLAGAR ELLER BESTÄMMELSER.
Bakgrund och förfall av Erbjudande
Den 19 maj 2022 lämnade Pagero Group AB (publ) (”Pagero”) ett kontant uppköpserbjudande avseende samtliga emitterade, och kommande emitterade aktier i Tungsten som inte redan ägdes av Pagero, till ett pris om 48 pence per aktie (”Erbjudandet”). Dokumentet som beskriver de fullständiga villkoren i Erbjudandet (”Erbjudandehandlingen”) skickades även till Tungstens Aktieägare den 19 maj 2022.
Per stängningsdags den 16 juni 2022 innehade Pagero 142 103 stamaktier i Tungsten, representerande cirka 0,11 procent av det utestående antalet aktier i Tungsten.
Styrelsen i Pagero noterar det offentliggörande som gjordes av Tungsten tidigare idag som bekräftar att det s.k. ”scheme of arrangement” i förhållande till det rekommenderade kontanterbjudandet på Tungsten från Project California Bidco Limited (”Project California Bidco”), ett nybildad bolag indirekt ägt av Kofax Parent Limited (”Kofax”), nu har trätt i kraft. Följaktligen bekräftar Pagero att dess Erbjudande nu har förfallit.
Acceptgrad
Pagero meddelar att klockan 13.00 (Londontid) den 16 juni 2022 hade Pagero erhållit giltiga accepter av Erbjudandet motsvarande 65 237 stamaktier i Tungsten, representerande cirka 0,05 procent av stamaktierna i Tungsten som Erbjudandet omfattar och det utestående antalet aktier i Tungsten, som Pagero får tillräkna sig i förhållande till uppfyllandet av Acceptvillkoret. Så vitt Pagero känner till har inga av dessa accepter erhållits från personer som agerar i samförstånd med Pagero.
Följaktligen uppgår det totala antalet stamaktier i Tungsten som Pagero redan äger, tillsammans med det antal aktier som giltiga accepter i Erbjudandet har erhållits för, till 207 340 stamaktier i Tungsten, representerande cirka 0,16 procent av alla emitterade aktier i Tungsten.
Sedan det höjda rekommenderade kontanterbjudandet från Project California Bidco Limited på Tungsten motsvarande 55 pence per aktie offentliggjordes den 20 maj 2022 och Pageros pressmeddelanden den 23 maj 2022 och 31 maj 2022 har de oåterkalleliga åtaganden som Pagero erhållit rörande att acceptera eller erhålla godkännande för Erbjudandet från Samson Rock Capital LLP, Herald Investment Management Limited och Odey Asset Management LLP motsvarande totalt 45 901 378 stamaktier i Tungsten, representerande cirka 35,77 procent av det utestående antalet aktier i Tungsten, förfallit i enlighet med villkoren för åtagandena så att inga accepter har erhållits eller förblir utestående i förhållande till dessa oåterkalleliga åtaganden.
Procentsatserna av antal stamaktier i Tungsten som används i detta pressmeddelande är baserade på att det finns 128 317 189 emitterade stamaktier i Tungsten och 128 175 086 stamaktier i Tungsten som Erbjudandet omfattar i enlighet med offentliga uppgifter tillgängliga för Pagero per dagen för detta pressmeddelande.
Utöver vad som anges i detta pressmeddelande hade varken Pagero eller några styrelseledamöter i Pagero eller så vitt Pageros styrelseledamöter vet någon annan individ som agerar, eller bedöms agera, i samförstånd med Pagero, vid stängningsdags den 16 juni 2022 (den sista vardagen före dagen för detta pressmeddelande):
a) ett intresse i, eller rätt att teckna, relevanta värdepapper i Pagero;
b) en kort position i (oavsett villkorad eller absolut och oavsett om den har ett realvärde eller inte), inklusive alla korta positioner genom derivat, avtal att sälja eller annan leveransskyldighet eller rätt att kräva att en annan person köper eller mottar leverans av, relevanta värdepapper i Tungsten;
c) erhållit ett oåterkalleligt åtagande eller avsiktsförklaring att acceptera Erbjudandet i förhållande till relevanta värdepapper i Tungsten; eller
d) lånat eller lånat ut stamaktier i Tungsten.
Varken Pagero eller några styrelseledamöter i Pagero eller så vitt Pageros styrelseledamöter vet, någon annan individ som agerar, eller bedöms agera, i samförstånd med Pagero, är part till något arrangemang i förhållande till relevanta värdepapper i Tungsten. I dessa sammanhang inkluderar ”arrangemang” alla ersättnings- eller optionsarrangemang, alla avtal eller överenskommelser, formella eller informella, oavsett natur, hänförliga till stamaktierna i Tungsten som kan utgöra en bevekelsegrund att handla med eller avstå från att handla med sådana värdepapper.
Definitioner som används i detta pressmeddelande och som inte förklaras ska ha samma innebörd som i Pageros erbjudandehandling daterad den 19 maj 2022.
Personen som är ansvarig för att ombesörja offentliggörandet av detta pressmeddelande på uppdrag av Pagero är Bengt Nilsson.
Bengt Nilsson, Pageros VD, kommenterer idag:
”Medan vi självfallet är besvikna över att vårt Erbjudande nu har förfallit så ser Pagero fram emot att fortsätta att verkställa vår uttalade tillväxtstrategi och att arbeta emot att uppfylla våra långsiktiga målsättning att bli världens största affärsnätverk. Med utgångspunkt i detta så utforskar vi för tillfället ett flertal andra signifikanta affärsmöjligheter inom olika affärsområden och geografier.
Trots att vi identifierade betydande potentiella finansiella och operativa synergier med hänseende till vårt Erbjudande, så ansåg vi, i ljuset av Project California Bidcos signifikant höjda bud, att det mest lämpliga agerandet var att inte höja vårt Erbjudande utan att istället fokusera våra resurser på annat håll. Under hela Erbjudandeprocessen var vi mycket imponerade av Tungstens seniora ledningsgrupp och anställda och utvecklade en stark övertygelse att den föreslagna sammanslagningen av de två bolagen skulle ha blivit en ideal kulturell och teknisk matchning för anställda så väl som Tungsten’s kunder. Vi önskar Tungsten, Tungstens ledning och anställda lycka till under sitt nya ägande.”
Frågor:
Pagero Group AB
Bengt Nilsson, verkställande direktör Tel: +46 31 730 88 00
Strand Hanson Limited
(Finansiell rådgivare till Pagero)
Matthew Chandler / James Dance
Abigail Wennington / Ana Ercegovic Tel: +44 (0)207 409 3494
Certified adviser
Erik Penser Bank är Certified Adviser och nås på +46 (0) 8-463 83 00 och certifiedadviser@penser.se
Om Pagero
Pagero erbjuder ett Smart Business Network som kopplar ihop köpare och säljare världen över för automatiserad och säker kommunikation av affärsdokument (t.ex. ordermeddelanden, fakturor och betalfiler) i enlighet med lokala regler. Pageros öppna nätverk, i kombination med ett stort utbud av appar, hjälper företag att effektivisera sina köp- och säljprocesser samt dra nytta av korrekta och tillförlitliga data. Vårt erbjudande är globalt och oberoende av företagsstorlek, bransch och affärssystem.
Viktig information
Strand Hanson Limited, som är auktoriserade och står under tillsyn i Storbritannien av Financial Conduct Authority, agerar uteslutande som finansiell rådgivare åt Pagero och ingen annan i samband med de förfaranden som beskrivs i detta pressmeddelande och kommer inte vara ansvarigt gentemot någon annan än Pagero för det skydd som man har tillhandahållit sina klienter eller den rådgivning som man tillhandahåller i samband med de förfaranden som omnämns häri.
Detta uttalande är inte avsett att vara, och utgör inte, ett erbjudande om att förvärva aktier, eller ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande om att köpa aktier, och inte heller ska det anses utgöra ett erbjudande om att köpa eller sälja aktier i någon jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande, en sådan uppmaning eller en sådan försäljning skulle vara olaglig. Offentliggörande, distribuering och publicering av detta pressmeddelande i jurisdiktioner utanför Sverige och Storbritannien kan vara förbjudet enligt lag och varje individ som är föremål för lagstiftning i en annan jurisdiktion än Sverige och Storbritannien bör underrätta sig om och följa tillämpliga bestämmelser.