Uttalande från den oberoende budkommittén i Pagero med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från Thomson Reuters om 40 kronor per aktie

Den oberoende budkommittén i styrelsen för Pagero rekommenderar enhälligt aktieägarna i Pagero att acceptera Thomson Reuters offentliga uppköpserbjudande. Budkommittén återkallar samtidigt enhälligt sin rekommendation från den 13 december 2023 att acceptera Vertex erbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén ("Budkommittén") i styrelsen för Pagero Group AB (publ) ("Pagero" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").
Thomson Reuters Corporation, genom det helägda dotterbolaget Thomson Reuters Finance¹ ("Thomson Reuters") har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Pagero att förvärva samtliga utestående aktier i Pagero. Thomson Reuters erbjuder aktieägarna i Pagero ett kontant vederlag om 40 kronor per aktie i Pagero.

Det av Thomson Reuters erbjudna priset om 40 kronor per aktie överstiger med 4 kronor per aktie (motsvarande cirka 11 procent) det pris om 36 kronor per aktie som Vertex Inc., genom det helägda dotterbolaget Goldcup 34190 AB ("Vertex"), erbjuder aktieägarna i Pagero genom det offentliga uppköpserbjudande som offentliggjordes den 13 december 2023.

Acceptperioden för Thomson Reuters erbjudande förväntas inledas omkring den 12 januari 2024 och avslutas omkring den 9 februari 2024. Fullföljandet av erbjudandet är villkorat bland annat av att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Thomson Reuters blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Pagero (efter full utspädning) och att samtliga för erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Pagero erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall, på för Thomson Reuters acceptabla villkor. Thomson Reuters har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.

Med hänsyn till att Thomson Reuters i sina kontakter med Budkommittén indikerat en budnivå per aktie som överstiger 36 kronor, har Budkommittén tillåtit Thomson Reuters att genomföra en begränsad så kallad due diligence-undersökning avseende Pagero i samband med förberedelserna för erbjudandet. I samband med denna undersökning har Thomson Reuters träffat Pageros företagsledning. Thomson Reuters har inte erhållit någon insiderinformation från Pagero i samband med due diligence-undersökningen.

För vidare information angående Thomson Reuters erbjudande, se det pressmeddelande som Thomson Reuters offentliggjorde idag och den erbjudandehandling avseende erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Pageros största aktieägare, Summa Equity och Pageros VD Bengt Nilsson, vilka sammantaget äger cirka 40,4 procent av de utestående aktierna och rösterna i Pagero, har ingått åtaganden om att acceptera Vertex erbjudande, villkorat av att ingen annan part tillkännager ett konkurrerande erbjudande senast sex arbetsdagar före utgången av acceptfristen i Vertex erbjudande (eller, i händelse av förlängning av denna, senast sex arbetsdagar före utgången av en sådan förlängd acceptperiod), till ett pris per aktie som överstiger erbjudandepriset i Vertex erbjudande och Vertex inte inom fem arbetsdagar efter tillkännagivandet av ett sådant konkurrerande erbjudande tillkännager en ökning av Vertex erbjudandepris så att det höjda erbjudandepriset per aktie motsvarar eller överstiger erbjudandepriset per aktie enligt det konkurrerande erbjudandet.

Lazard är finansiell rådgivare och Cederquist är legal rådgivare till Pageros Budkommitté.
 

Budkommitténs rekommendation

Styrelseledamöterna Bengt Nilsson, Birger Steen och Christian Melby har, med anledning av ovan nämnda åtaganden att acceptera Vertex erbjudande, inte deltagit i och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i budrelaterade frågor². Istället har, som tidigare offentliggjorts, Budkommittén bildats, bestående av de övriga styrelseledamöterna Fredrik vom Hofe, Karin Sandsjö, Mats Ryding och Marianne K. Knudsen, för att hantera budrelaterade frågor. Fredrik vom Hofe är ordförande för Budkommittén.

I utvärderingen av Thomson Reuters erbjudande har Budkommittén beaktat samma relevanta faktorer och värderingsmetoder som den gjorde vid utvärderingen av Vertex erbjudande. För information därom hänvisas till resonemangen i Budkommitténs uttalande avseende Vertex erbjudande som offentliggjordes den 13 december 2023. Budkommittén konstaterar också att Thomson Reuters erbjudande överstiger Vertex erbjudande med cirka 11 procent.

Budkommittén anser att Thomson Reuters erbjudande ligger på en sådan nivå att den sammantagna bedömningen är att vederlaget i erbjudandet på ett adekvat sätt kompenserar Bolagets aktieägare, med beaktande även av den tid det tar att implementera Bolagets affärsplan och därmed relaterade risker. Budkommittén noterar vidare att EY, i sitt värderingsutlåtande (fairness opinion) som offentliggjordes den 13 december 2023 i samband med Vertex erbjudande, ansåg att ett erbjudande uppgående till 36 kronor per aktie i Pagero (således lägre än Thomson Reuters erbjudna pris om 40 kronor per aktie i Pagero) var skäligt för aktieägarna i Pagero ur ekonomisk synvinkel.

Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Pagero att acceptera Thomson Reuters erbjudande. Budkommittén återkallar samtidigt enhälligt sin rekommendation från den 13 december 2023 att acceptera Vertex erbjudande.
 

Effekter på Pagero och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad Thomson Reuters uttalat i sitt offentliggörande av erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av erbjudandet kan komma att ha på Pagero, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Thomson Reuters strategiska planer för Pagero och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Pagero bedriver sin verksamhet. Thomson Reuters har i budpressmeddelandet uttalat följande avseende Pageros anställda och ledningsgrupp:

"Thomson Reuters uppskattar Pageros unika styrkor och talangfulla team och strävar efter att etablera en organisation som drar nytta av bolagens kombinerade expertis och resurser. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Pageros anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Pagero bedriver sin verksamhet."

Budkommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Göteborg, 11 januari 2024

Pagero Group AB (publ)

Budkommittén
 

För mer information, vänligen kontakta:

Fredrik vom Hofe, vice styrelseordförande och ordförande för Budkommittén

Oscar Wegland, Chief Marketing Officer, +46 733 620060, oscar.wegland@pagero.com
 

Denna information är sådan som Pagero Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl 07:00 CET den 11 januari 2024.

Detta uttalande har offentliggjorts i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

Om Pagero

Pagero erbjuder ett Smart Business Network som kopplar ihop köpare och säljare världen över för automatiserad och säker kommunikation av affärsdokument (t.ex. ordermeddelanden, fakturor och betalfiler) i enlighet med lokala regler. Pageros öppna nätverk, i kombination med ett stort utbud av appar, hjälper företag att effektivisera sina köp- och säljprocesser samt dra nytta av korrekta och tillförlitliga data. Vårt erbjudande är globalt och är oberoende av företagsstorlek, bransch och affärssystem.

Pageros aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn PAGERO med ISIN SE0016830517.

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Certified Adviser.

Läs mer på www.pagero.com