Pak Logistik Intressenter AB offentliggör ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ)

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

7 juni 2024

Pak Logistik Intressenter AB[1] ("Pak Logistik Intressenter"), ett bolag som är helägt av Paradeigma Partners AB, org. nr. 559122-5668 ("Paradeigma"), som i sin tur är helägt av Paradigm Capital Value Fund (Sicav), org. nr. B129149 RCS Luxemburg ("PC Sicav") (tillsammans "PC-koncernen"), utnyttjade den 30 maj 2024 en återköpsrätt avseende tidigare sålda aktier[2] och förvärvade därmed 527 042 aktier i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr. 559081-5337 ("Jetpak"), vilket offentliggjordes den 30 maj 2024. Det totala vederlaget för de återköpta aktierna uppgick till 84,70 SEK per aktie. Den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för de 20 handelsdagar som inföll omedelbart innan den 30 maj 2024 uppgick till 93,32 SEK. Genom förvärvet uppnådde Pak Logistik Intressenter och Paradeigma ett sammanlagt aktieinnehav i Jetpak om 4 182 344 aktier, motsvarande ett innehav om cirka 34,32 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[3]

Till följd av förvärvet som offentliggjordes den 30 maj 2024 passerades gränsen för budplikt, innebärande att Pak Logistik Intressenter var skyldigt att lämna ett budpliktserbjudande avseende resterande aktier i Jetpak inom fyra veckor från förvärvet i enlighet med bestämmelserna om budplikt i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna"), alternativt avyttra så många aktier att Pak Logistik Intressenters (tillsammans med Paradeigmas) aktieinnehav representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Jetpak.

Efter offentliggörandet den 30 maj 2024 har Pak Logistik Intressenter förvärvat ytterligare 1 700 000 aktier i Jetpak till ett vederlag om 93,32 SEK per aktie.[4] Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet innehar således Pak Logistik Intressenter och Paradeigma 5 882 344 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 48,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[5]

Mot denna bakgrund offentliggör härmed Pak Logistik Intressenter ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Pak Logistik Intressenter till ett pris om 93,32[6] SEK kontant per aktie ("Erbjudandet"), vilket motsvarar det högsta pris som Pak Logistik Intressenter och dess närstående parter har betalat för aktier i Jetpak under den sexmånadersperiod som föregår detta offentliggörande samt den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 93,32 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market ("Nasdaq First North Premier") under de sista 20 handelsdagarna före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten (i enlighet med regel III.6 i Takeover-reglerna). Aktierna i Jetpak är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier.

Erbjudandet i sammandrag

• Aktieägarna i Jetpak erbjuds 93,32 SEK kontant per aktie i Jetpak. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till 1 137 353 831 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 6 305 331 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av Pak Logistik Intressenter eller Paradeigma, uppgår till cirka 588 413 489 SEK.[7]
• Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:
  • cirka 0,89 procent jämfört med stängningskursen om 92,50 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 7 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka -0,04 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,36 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 7 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Pak Logistik Intressenter har bedömt det lämpligt att lämna Erbjudandet med tillämpning av avsnitt IV i Takeover-reglerna ("MBO-reglerna"). Eftersom Pak Logistik Intressenter kommer att iaktta MBO-reglerna på frivillig basis kommer det att stå Jetpaks styrelse fritt att inhämta ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet i sin utvärdering av Erbjudandet. Acceptperioden kommer inte att understiga fyra veckor.[8]
• Fullföljandet av Erbjudandet är enbart villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar erhålls, i varje enskilt fall på villkor som enligt Pak Logistik Intressenters uppfattning är acceptabla.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas att offentliggöras omkring den 15 juli 2024. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas att inledas omkring den 16 juli 2024 och avslutas omkring den 13 augusti 2024.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

PC-koncernen har varit aktieägare i Jetpak sedan 2018 och har genom förvärv av ytterligare aktier i Jetpak önskat öka sin exponering mot Jetpak. Följaktligen har Pak Logistik Intressenter passerat gränsen för budplikt och är skyldigt att lämna ett budpliktserbjudande avseende de återstående aktierna i Jetpak.

Pak Logistik Intressenters planer för den framtida affärs- och den allmänna strategin omfattar för närvarande inte några väsentliga förändringar avseende de platser där Jetpak bedriver sin verksamhet, eller Jetpaks ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Jetpak erbjuds 93,32 SEK kontant per aktie i Jetpak.

Om Jetpak, före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, lämnar utdelning eller på annat sätt delar ut eller överför värde till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed.

Courtage kommer inte att utgå i samband med utbetalningen av vederlaget för de av Pak Logistik Intressenter förvärvade aktierna i Jetpak enligt Erbjudandet.

Premier

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om[9]:

• cirka 0,89 procent jämfört med stängningskursen om 92,50 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 7 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• cirka -0,04 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,36 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 7 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till 1 137 353 831 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 6 305 331 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av Pak Logistik Intressenter eller Paradeigma, uppgår till cirka 588 413 489 SEK.[10]

Uttalande från styrelsen för Jetpak

Styrelsen för Jetpak ska offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet, och skälen för denna uppfattning, senast två veckor före utgången av acceptperioden.

Vissa närstående parter

Pak Logistik Intressenter är helägt av Paradeigma som i sin tur är ett helägt dotterbolag till PC Sicav. Jan Hummel är styrelseledamot i PC Sicav och Paradeigmas representant i Jetpaks valberedning. Pak Logistik Intressenter har dock bedömt det lämpligt att på frivillig basis låta Erbjudandet omfattas av MBO-reglerna. Eftersom Pak Logistik Intressenter kommer att iaktta MBO-reglerna på frivillig basis kommer det att stå Jetpaks styrelse fritt att inhämta ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet i sin utvärdering av Erbjudandet. Acceptperioden kommer inte att understiga fyra veckor.

Pak Logistik Intressenters och Paradeigmas aktieinnehav i Jetpak och skyldigheten att lämna ett budpliktserbjudande

Den 30 maj 2024 utnyttjade Pak Logistik Intressenter en rätt att återköpa tidigare sålda aktier[11] och förvärvade därmed 527 042 aktier i Jetpak, vilket offentliggjordes den 30 maj 2024. Det totala vederlaget för de återköpta aktierna uppgick till 84,70 SEK per aktie. Den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för de 20 handelsdagar som inföll omedelbart innan den 30 maj 2024 uppgick till 93,32 SEK. Genom förvärvet uppnådde Pak Logistik Intressenter och Paradeigma ett sammanlagt aktieinnehav i Jetpak om 4 182 344 aktier, motsvarande ett innehav om cirka 34,32 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[12] Återköpet har utlöst en skyldighet för Pak Logistik Intressenter att lämna ett budpliktserbjudande i enlighet med bestämmelserna om budpliktserbjudanden i Takeover-reglerna. Efter offentliggörandet den 30 maj 2024 har Pak Logistik Intressenter förvärvat ytterligare 1 700 000 aktier i Jetpak till ett vederlag om 93,32 SEK per aktie.[13] Per dagen för Erbjudandets offentliggörande innehar följaktligen Pak Logistik Intressenter och Paradeigma 5 882 344 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 48,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak[14], av vilka Pak Logistik Intressenter innehar 2 227 042 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 18,27 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, och Paradeigma innehar 3 655 302 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 29,99 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.

Varken Pak Logistik Intressenter, Paradeigma eller PC Sicav, eller några till dem närstående parter, har förvärvat eller avtalat om att förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Jetpak som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Jetpak till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de sex månader som föregår detta pressmeddelande.

Pak Logistik Intressenter, Paradeigma eller PC Sicav kan komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Jetpak utanför Erbjudandet och eventuella genomförda eller arrangerade förvärv kommer att genomföras i enlighet med svensk lag och Takeover-reglerna samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är endast villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar erhålls, i varje enskilt fall på villkor som enligt Pak Logistik Intressenters bedömning är acceptabla. Enligt Pak Logistik Intressenters bedömning kräver Erbjudandet godkännande från Konkurrensverket samt godkännande (eller bekräftelse på att godkännande inte krävs) från Inspektionen för strategiska produkter. Pak Logistik Intressenter förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att lämnas före utgången av acceptperioden.

Pak Logistik Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas och det förhållandet att villkoren inte uppfylls är av väsentlig betydelse för Pak Logistik Intressenters förvärv av Jetpak.

Pak Logistik Intressenter förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ovanstående villkor i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.

Finansiering av Erbjudandet

Pak Logistik Intressenter kommer att finansiera Erbjudandet med medel som tillhandahålls av PC Sicav genom Paradeigma, i form av ett aktieägarlån.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2024:49 beviljat Pak Logistik Intressenter dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i vissa jurisdiktioner. AMN 2024:49 kommer att finnas tillgängligt i sin helhet på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).

Due Diligence

Pak Logistik Intressenter har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Jetpak i samband med förberedelserna av Erbjudandet.

Preliminär tidplan[15]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen                          15 juli 2024

Acceptperiod                                                                                 16 juli 2024 - 13 augusti 2024

Utbetalning av vederlag påbörjas                                              omkring 20 augusti 2024

Pak Logistik Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptperioden kommer inte att fördröja utbetalning av vederlag till de som redan har accepterat Erbjudandet förutsatt att villkoren för fullföljande är uppfyllda. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Pak Logistik Intressenter genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Pak Logistik Intressenter, antingen i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Jetpak, avser Pak Logistik Intressenter att inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Jetpak. I samband därmed avser Pak Logistik Intressenter att verka för att aktierna i Jetpak avnoteras från Nasdaq First North Premier.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Pak Logistik Intressenter och aktieägarna i Jetpak med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna som utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i samband därmed, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Pak Logistik Intressenter i samband med Erbjudandet.

Kontakt och ytterligare information

Jan Hummel, för Pak Logistik Intressenter AB:s räkning, +49 89 62 021 780

Joel Gedin, Fogel & Partners, +46 707 50 08 50

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.logistics-offer.com

Beskrivning av Pak Logistik Intressenter, Paradeigma och PC Sicav

Pak Logistik Intressenter är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559469-9505, med säte i Stockholm) som är helägt av Paradeigma. Pak Logistik Intressenter har sitt registrerade säte på Skeppargatan 3, 114 52 Stockholm. Pak Logistik Intressenter har aldrig bedrivit någon verksamhet.

Paradeigma är den största aktieägaren i Jetpak. Paradeigma är ett svenskt aktiebolag som investerar och förvaltar värdepapper samt bedriver därmed förenlig verksamhet.

PC Sicav är en Luxemburgbaserad SICAV och dess investeringsförvaltare är Paradigm Capital AG. Förvaltaren följer en specialiserad värdeinvesteringsstrategi, i Graham och Dodd-traditionen, och gör enbart investeringar inom Europeiska unionen med fokus på de nordiska och tysktalande länderna och Storbritannien.

Jetpak i sammandrag

Jetpak är en ledande aktör inom tidskritiska flygbaserade expressleveranser i Norden med en historik som sträcker sig tillbaka till 1979. Jetpak erbjuder snabba, enkla och precisa lösningar för både spontana transportbehov och skräddarsydd logistik. Jetpak specialiserar sig på flygbaserade långdistansleveranser från dörr till dörr och är primärt verksamt inom B2B-segmentet. Jetpak har sitt huvudkontor i Stockholm, samt även kontor i Oslo, Köpenhamn, Kolding, Helsingfors, Bryssel och Amsterdam. Jetpak erbjuder sina kunder kurir- och expresstjänster, genom den egenutvecklade IT-plattformen JENA, vilken kopplar samman flertalet flyg- och bilrutter för att hitta snabbast möjliga transportsträcka. Jetpak är noterat på Nasdaq First North Premier.

För mer information om Jetpak, besök Jetpaks webbplats, www.jetpakgroup.com.

Viktig information

Pak Logistik Intressenter lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 19.30 (CEST) den 7 juni 2024.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller åtkommas från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Pak Logistik Intressenter frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Pak Logistik Intressenters kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Pak Logistik Intressenter har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Jetpak, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Jetpak med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Jetpak inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Jetpak inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet kommer lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, vilket skiljer sig från de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Jetpaks finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Pak Logistik Intressenter och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Pak Logistik Intressenter eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Jetpak utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Pak Logistik Intressenters finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Jetpak, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. I den utsträckning information beträffande sådana köp eller arrangemang avseende sådana köp offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare i Jetpak avseende sådan information.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Jetpak och Pak Logistik Intressenter är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Jetpak eller Pak Logistik Intressenter eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Jetpak, Pak Logistik Intressenter och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Pak Logistik Intressenter eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR: (I) GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT DETTA ERBJUDANDE, (II) BEDÖMT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR FÖRMÅNLIGT ELLER SKÄLIGT, ELLER (III) BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.