KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PALLAS GROUP AB (PUBL)
Aktieägarna i Pallas Group AB (publ), org. nr 556712-3038, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 juni 2018 kl. 09.00 på MAQS Advokatbyrå med adress Östra Hamngatan 24 i Göteborg. Registrering till årsstämman börjar kl. 08.30.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per torsdagen den 21 juni 2018,
dels anmäla sitt deltagande per post till adressen Hälleflundragatan 12, 426 58 Västra Frölunda, per e-post till adressen info@pallasgroup.se eller per telefon till 031-135028, senast torsdagen den 21 juni 2018.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få delta på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per torsdagen den 21 juni 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.pallasgroup.se. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående postadress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid årsstämman;
3) Val av en eller två justeringsmän;
4) Upprättande och godkännande av röstlängd;
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Framläggande av årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse;
8) Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör;
9) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
10) Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor;
11) Val av styrelse samt revisor;
12) Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt styrelsens förslag till beslut nedan;
13) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB;
14) Stämmans avslutande.
Styrelsens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till årsstämmans ordförande.
8 b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel balanseras i ny räkning.
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras, antal aktier som konvertering ska kunna ske till respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om aktieantal vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av optionsrätter.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Huvudägarens beslutsförslag
Nedanstående förslag till beslut läggs fram av bolagets huvudägare Smart Energy Sweden Group AB (publ).
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Föreslås att tre styrelseledamöter och noll styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Föreslås att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande: två prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt ett prisbasbelopp till ledamot som ej är anställd i bolaget.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
11. Val av styrelse, valberedning samt revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma val av följande styrelseledamöter: omval av Karl-Erik Johansson, Fredrik Johansson och Per Fougberg.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Fredrik Johansson.
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av auktoriserade revisorn Fredrik Waern.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 17 250 000. Det totala antalet röster uppgår till 28 050 000. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsredovisning och övriga handlingar
Förslagen till beslut under punkterna 2 samt 9 - 12 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, samt på bolagets hemsida, www.pallasgroup.se från och med 7 juni 2018. Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2017 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, från och med 7 juni 2018. Samtliga övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt lag, skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.
Göteborg i maj 2018
Pallas Group AB (publ)
Styrelsen