Kallelse till årsstämma i Pandox Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Pandox Aktiebolag (publ), org. nr. 556030-7885, kallas härmed till årsstämma den 10 april 2019 klockan 10.00 på Hilton Slussen, Guldgränd 8 i Stockholm. Registrering påbörjas klockan 09.30 och frukost serveras från klockan 09.00.

Anmälan m.m.
För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare

dels  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 april 2019,

dels  senast den 4 april 2019 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress Pandox Aktiebolag, c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller via telefon 08-402 91 53. Aktieägare, som är privatperson och önskar delta vid årsstämman, kan även anmäla sig via bolagets webbplats, www.pandox.se. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att delta vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan rösträttsregistrering ska vara verkställd den 4 april 2019, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att ladda ner på www.pandox.se.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns det totalt 75 000 000 A-aktier, motsvarande 225 000 000 röster, och 92 499 999 B-aktier, motsvarande 92 499 999 röster, i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av två justeringspersoner att justera protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
11. Val av styrelseledamöter;
12. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2020;
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier;
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter, och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 2 och 9-12)

Valberedningen bestående av Anders Ryssdal (utsedd av Eiendomsspar Sverige AB), Christian Ringnes (styrelsens ordförande), Jakob Iqbal (utsedd av Helene Sundt AB och Christian Sundt AB gemensamt), Lars-Åke Bokenberger (utsedd av AMF) samt Marianne Flink (utsedd av Swedbank Robur fonder), har avgivit följande förslag till beslut:

-  Till ordförande vid årsstämman föreslås Christian Ringnes (ärende 2).
-  Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex (sju) utan suppleanter och antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag (ärende 9).
-  Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande (2018 års arvode inom parentes):

• Arvode till styrelsens ordförande om 800 000 (750 000) kronor och, i förekommande fall, arvode till styrelsens vice ordförande om 600 000 (550 000) kronor, samt arvode till övriga av stämman valda ledamöter om 400 000 (400 000) kronor vardera.
• Arvode till de två ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott, ordföranden inräknad, om 50 000 (50 000) kronor vardera.
• Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 130 000 (130 000) kronor och till övriga två ledamöter om 70 000 (70 000) kronor vardera.

Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår därmed till högst 3 370 000 (3 670 000) kronor.

Vidare föreslås att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).

-  Till styrelseledamöter föreslås omval av Christian Ringnes, Leiv Askvig, Ann-Sofi Danielsson, Bengt Kjell, Jon Rasmus Aurdal och Jeanette Dyhre Kvisvik för tiden intill slutet av kommande årsstämma. Helene Sundt har avböjt omval. Vidare föreslås att Christian Ringnes väljs till styrelseordförande (ärende 11).

Valberedningen noterar att styrelsen har för avsikt att utse Bengt Kjell till vice styrelseordförande (omval).

Ledamöter som föreslås för omval intill slutet av årsstämman 2020 har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets webbplats, www.pandox.se.

-  Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget PwC, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2020. För det fall PwC omväljs noterar valberedningen att PwC meddelat att Patrik Adolfson kommer att utses till huvudansvarig revisor (ärende 12).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2020 (ärende 13)
Valberedningen inför årsstämman 2020 föreslås utses enligt följande.

Inför årsstämman 2020 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 juli 2019 fyra röstmässigt största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen. Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot i valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2020 ska de utsedda personerna för dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8b)
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 733 664 141 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 3 390 427 303 kronor, totalt 4 124 091 444 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 4 124 091 444 kronor disponeras så att 4,70 kronor per aktie, totalt cirka 787 249 995 kronor, utbetalas till aktieägarna och att bolagets återstående fria egna kapital om 3 336 841 449 kronor, överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås den 12 april 2019. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Swedens försorg den 17 april 2019.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i Pandox ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning, samt långsiktiga aktie-, aktiekurs- eller prestationsbaserade incitamentsprogram (”LTI-program”), utöver pension och andra sedvanliga förmåner.

• Fast lön ska baseras på individens kompetens, ansvar och prestation och ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den fasta lönen ska ses över årligen.
• Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska baseras på företagsgemensamma och individuella mål. För den verkställande direktören i Pandox kan den kortsiktiga rörliga ersättningen uppgå till maximalt sex månadslöner och för övriga ledande befattningshavare i Pandox maximalt fyra månadslöner.
• Intjäningsperioden för LTI-program ska vara minst tre år. LTI-program ska vara aktie-, aktiekurs- eller prestationsbaserade. Inom ramen för prestationsbaserade LTI-program ska villkoren vara till övervägande del objektivt mätbara, samt basera sig på relevanta resultatmått och/eller hållbarhet. LTI-program ska kunna regleras kontant. LTI-program ska tillförsäkra långsiktiga incitament kopplade till Pandox utveckling.
• Pensionslösningar för ledande befattningshavare ska där så är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd.
• Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
• I händelse av uppsägning från Pandox sida ska uppsägningstiden för ledande befattningshavare maximalt uppgå till 12 månader.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa principer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa finansiell kapacitet till aktuella eller möjliga framtida förvärv av fastighetsbolag, fastigheter eller hotellrelaterad verksamhet. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 15 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt
Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 hålls tillgängliga på bolagets kontor med adress Vasagatan 11, 101 20 Stockholm och på bolagets webbplats www.pandox.se. Vidare hålls valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Pandox har sitt registrerade säte i Stockholm.
 

Stockholm i mars 2019
Pandox Aktiebolag (publ)
Styrelsen
 

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Anders Nissen, VD, +46 (0) 708 46 02 02
Liia Nõu, CFO, +46 (0) 702 37 44 04
Anders Berg, Head of Communications and IR, +46 (0) 760 95 19 40

Om Pandox
Pandox är en ledande hotellfastighetsägare i norra Europa med fokus på större hotell på viktiga fritids- och affärsdestinationer. Pandox hotellfastighetsportfölj omfattar 144 hotell med cirka 32 300 rum i 15 länder. Pandox verksamhet är organiserad i Fastighetsförvaltning, som omfattar hotellfastigheter med långa hyresavtal med marknadsledande hotelloperatörer, samt Operatörsverksamhet, som omfattar hotelloperatörsverksamhet som Pandox bedriver i sina helägda rörelsefastigheter. Pandox grundades 1995 och bolagets B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. www.pandox.se.

Taggar: