Kallelse till extra bolagsstämma tillika första kontrollstämma i Panion Animal Health AB (PUBL)

Aktieägarna i Panion Animal Health AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma (tillika första kontrollstämma) den 6 september 2019 kl. 10.00 i Medicon Village lokal Tellus, Scheelevägen 2, i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 31 augusti 2019 (notera att avstämningsdagen är en lördag innebärande att aktieägare måste vara införd i nyss nämnda aktiebok senast fredagen den 30 augusti 2019), dels senast den 2 september 2019 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Panion Animal Health, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till panion@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 31 augusti 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 2 september 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, http://panion-animalhealth.com/, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning  

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR 1) samt revisorns yttrande över KBR 1 jämte beslut huruvida bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare
8. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
9. Avslutning

Beslutsförslag
Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR 1) samt revisorns yttrande över KBR 1 jämte beslut huruvida bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare (punkt 7)
Styrelsen har per den 31 maj 2019 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap 13 § aktiebolagslagen och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen för bolaget skyldig att tillkalla bolagsstämma. Om bolagets egna kapital vid tiden för stämman inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet ska bolagsstämman pröva om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare. Med anledning därav lämnar styrelsen följande förslag till bolagsstämman.

Styrelsens primära förslag – fortsatt drift 
Styrelsen föreslår att bolaget inte ska gå i likvidation utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare. Skälet är att styrelsen är av uppfattningen att aktieägarna och bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om en fortsatt drift av bolaget samt att det finns goda förutsättningar för att återställa det egna kapitalet.

Ett beslut om fortsatt drift innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att gå i likvidation. 

Styrelsens sekundära förslag – likvidation 
Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig att enligt aktiebolagslagen även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas stämman. Med anledning därav föreslår styrelsen i andra hand att stämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens sekundära förslag är att bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. För den händelse stämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag att driva verksamheten vidare utan beslutar att bolaget ska gå i likvidation, föreslås beslutet gälla från den dag då Bolagsverket har registrerat beslutet samt likvidator har utsetts för bolaget. Dagen för skifte av bolagets återstående tillgångar (om några) beräknas, under förutsättningar att inga oförutsedda händelser sker, att bolagets tillgångar realiserats samt att bolaget har uppfyllt samtliga sina förpliktelser, att infalla under första kvartalet 2020. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Med hänsyn till de föreliggande omständigheterna är det emellertid inte möjligt att göra annat än en grov uppskattning av skifteslikvidens storlek. Styrelsen har inget förslag till likvidator. 

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 8)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på den extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information
Fullständigt beslutsunderlag avseende punkt 7 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida: http://panion-animalhealth.com/ senast två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran, och utan kostnad för mottagaren, till aktieägare som uppger sin postadress. Kontrollbalansräkningen samt revisorns yttrande över densamma kommer att framläggas vid bolagsstämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter 
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i augusti 2019

Panion Animal Health AB (publ)

Styrelsen 

Anja E. H. Holm, CEO
+ 45-22 94 66 00
anja.holm@panion-animalhealth.com

Bolaget ska utveckla och kommersialisera genterapi för behandling av epilepsiliknande tillstånd hos hundar och andra djur, samt utveckla och kommersialisera andra veterinärmedicinska produkter och nya behandlingsformer som kan ge sjuka djur bättre livskvalitet.
Panion will develop and commercialize a gene therapy treatment for dogs with drug refractory epilepsy, and other new animal health products and treatments that improve the quality of life for animals suffering from chronic diseases.