Kallelse till årsstämma 2019 i Parans Solar Lighting AB (publ)

Aktieägarna i Parans Solar Lighting AB, org. nr 556628-0649 ("Bolaget" och "Parans") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 kl. 10.00 vilken hålls hos CV Linné restaurang, Frölundagatan 120, 431 44 Mölndal.

För att få deltaga på stämman skall aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast 9 maj 2019, dels senast den 9 maj 2019 anmäla sig till Bolaget under adress: Parans Solar Lighting AB (publ), Frölundagatan 118, 431 44 Mölndal, per telefon 031-20 15 90 eller per mail: annette.alfredsson@parans.com.

Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden uppges.

För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt översändas tillsammans med anmälan.

Den som företräder juridisk person skall förevisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste för att få utöva sin rösträtt på stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 9 maj 2019, då sådan införing skall vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om

          a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen;

          b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

          c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör

       9.   Fastställelse av arvoden åt styrelsen och revisorer 
       10. Val av styrelse och revisorer 
       11. Beslut om antagande av ny bolagsordning
       12. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning  
       13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner 
       14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram  
       15. Stämmans avslutande  

Förslag till Årsstämman

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att årets resultat avräknas mot överkursfonden och balanseras i ny räkning enligt förslaget i Årsredovisningen.

Fastställelse av arvoden åt styrelsen och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 144 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 96 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens ledamöter.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av styrelsens ordförande Gunnar Mårtensson samt styrelseledamöterna Isac Wiksten, Gunnar Benselfelt och Anders Koritz. Valberedningen föreslår även, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, nyval av Bo P. Löfgren.

Valberedningen föreslår omval av KPMG AB. Revisonsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer Mikael Ekberg att utses som huvudansvarig revisor.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 11)

Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar om att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 650 000 kronor och högst 2 600 000 kronor.

§ 5 Aktieantal

Bolaget skall utge lägst 32 500 000 aktier och höst 130 000 000 aktier.

För giltigt beslut av bolagsstämmas fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Beslut om minskning av aktiekapitalet med anledning av förlusttäckning (punkt 12)

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 7 970 229,79 kronor. Ändamålet med minskningen är förlusttäckning. Minskningen sker utan indragning av aktier.

Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkt 11 på dagordningen.

För giltigt beslut av bolagsstämmas fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 13) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet ska främst användas för att säkerställa Bolagets finansieringsbehov fram till och med nästa årsstämma.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission till nyckelpersoner av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Incitamentsprogrammet syftar till att öka dels Parans möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Parans verksamhet och utveckling.

Emission av teckningsoptioner Serie 2019/2022
Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

Bolaget ska utge högst 1 200 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 1 200 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nuvarande eller framtida medarbetare i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.

Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 200 procent av nuvarande aktiekurs ger värdet 0,19 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 oktober 2019 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 14 november 2019.

Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 24 000 kronor (efter minskning av kvotvärdet) med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i bolaget under 10 handelsdagar räknat från och med 30 april 2019. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.

Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 april 2022 till och med 31 maj 2022 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

I samband med överlåtelse av tecknings­optioner till deltagarna i programmet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

De fullständiga villkoren för programmet hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.parans.com minst två veckor före bolagsstämman.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till medarbetare i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 1 200 000 aktier vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 3,4 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående teckningsoptioner

För information om andra utestående optioner hänvisas till bolagets webbplats.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till högst 100 000 kronor över programmets löptid. Någon väsentlig påverkan på bolagets nyckeltal torde inte finnas.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 14 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 34 653 173 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillhandahållna handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.parans.com, minst tre veckor före bolagsstämman och fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på samma sätt minst tre veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg, april 2019

Parans Solar Lighting AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta gärna: 

Anders Koritz, VD Parans Solar Lighting AB, tfn. 0733-211635, anders.koritz@parans.com www.parans.com 

Om Parans Solar Lighting AB 

Parans Solar Lighting erbjuder solljus för inomhusmiljöer genom ett innovativt system som fångar in och leder vidare solens strålar. Parans, som utvecklat och patenterat tekniken, vänder sig främst till fastighetsägare, arkitekter och större arbetsgivare över hela världen. Parans Solar Lighting är noterat på marknadsplatsen Spotlight Stock Market och har kontor i Mölndal.