Kallelse till årsstämma i Parans Solar Lighting AB (publ)

 Aktieägarna i Parans Solar Lighting AB, org. nr 556628-0649 ("Bolaget" och "Parans") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 juni 2020 kl. 10.00 vilken hålls i Åby Arena, plan 1, lokal Lovely Godiva och Grades Singing, Åby Arenaväg 12, 431 62 Mölndal.  

 Information med anledning av coronapandemin

Med anledning av aktuell pandemi (Covid-19, coronaviruset) har Parans vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Målsättningen med åtgärderna är att hålla årsstämman kort och effektiv och minska risken för smittspridning. Ingen förtäring kommer att serveras inför eller efter årsstämman. Deltagande av styrelseledamöter och bolagsledning kommer att vara begränsat och verkställande direktören kommer inte hålla något anförande i stämmolokalen. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid Parans årsstämma utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till poströstning.
 

Rätt att delta och anmälan

För att få deltaga på stämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är onsdagen den 24 juni 2020, dels senast den 24 juni 2020 anmäla sig till Bolaget under adress:

Parans Solar Lighting AB (publ), Frölundagatan 118, 431 44 Mölndal, per telefon
031-20 15 90 eller per mail: annette.alfredsson@parans.com.

Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden uppges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste för att få utöva sin rösträtt på stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägarna måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 24 juni, så sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska förevisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighets-handlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.parans.com samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förhandsröstning
Styrelsen för Parans har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand med s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att tillhandahållas på Bolagets hemsida (www.parans.com). En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Parans tillhanda senast onsdagen den 24 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till samma adress som anmälan till stämman. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till annette.alfredsson@parans.com.  Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Även om aktieägaren väljer att poströsta före årsstämma ska registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade). Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om
    a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen;

      b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

      c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör

9. Fastställelse av arvoden åt styrelsen och revisorer

10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om riktad nyemission av 24 224 499 aktier till Qingdao Photon Technology Co Ltd (”QPT”)
12. Beslut om riktad emission av högst 9 241 651 teckningsoptioner till QPT.
13. Beslut om att ge styrelsen ett bemyndigande att i riktade nyemissioner ge ut nya teckningsoptioner till befintliga aktieägare så att aktieägarna kan försvara sina ägarandelar på samma villkor som QPT punkt 12.
14. Beslut om riktad emission av högst 600 000 teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande

Förslag till Årsstämman

Val av ordförande (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Isac Wiksten väljs som ordförande.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Anders Koritz väljs som justeringsman.

Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen (punkt 8a)

Styrelsen föreslår att resultaträkningen och balansräkningen fastställs

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att årets resultat avräknas mot överkursfonden och balanseras i ny räkning enligt förslaget i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019.
 

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör (punkt 8c)

Styrelsen föreslår att styrelseledamöterna och verkställande direktör beviljas ansvarsfrihet.

Fastställelse av arvoden åt styrelsen och revisorer (punkt 9)

Fullständigt förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt senast två veckor före årsstämman.

Val av styrelse och revisorer (punkt 10)

Fullständigt förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt senast två veckor före årsstämman.

Förslag till beslut om riktad nyemission av 24 224 499 aktier (punkt 11)

Bolaget har den 11 maj 2020 träffat ett avtal med det kinesiska bolaget Qingdao Photon Technology Co., Ltd ("QPT") innebärande att QPT har åtagit sig att investera i Bolaget så att QPT uppnår en ägarandel om 29,9 procent i Bolaget före inlösen av TO7. Styrelsen i Bolaget föreslår därför att bolagsstämman fattar beslut om riktad nyemission av aktier i enlighet med avtalet med QPT.

• Bolaget ska emittera högst 24 224 499 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 484 489,98 kronor ("Aktierna").

• Rätt att teckna de Aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Qingdao Photon Technology Co., Ltd. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att kunna erbjuda en extern investerare att investera i Bolaget.
• För varje tecknad Aktie ska erläggas 1,15 kronor. Vid undertecknandet av avtalet den 11 maj stod aktiekursen på Spotlight Stock Market i 1,155, vilket ger en rabatt på 0,4%, ej beaktat värdet på teckningsoptionerna i p. 12.
• Teckning och betalning av de Aktierna ska ske inom sex månader från emissionsbeslutet.
• Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
• Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Aktierna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
   

Förslag till beslut om riktad emission av högst 9 241 651 teckningsoptioner (punkt 12)

I syfte att skydda QPT mot utspädning till följd av att utestående teckningsoptioner i Bolaget utnyttjas föreslår styrelsen vidare att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna förslås emitteras till ett av Bolaget helägt dotterbolag för successiv vidareöverlåtelse till QPT i den utsträckning som krävs för att QPT ska bibehålla en ägarandel om 29,9 procent i Bolaget.

• Bolaget ska emittera högst 9 241 651 teckningsoptioner ("Teckningsoptionerna").

• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Parans Solar AB, org. nr 559131-8349 ("Dotterbolaget") som är ett av Bolaget helägt dotterbolag.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa skydd mot utspädning av QPT aktieinnehav. Utspädningsskyddet är reglerat i avtal mellan Bolaget och QPT som är en del av de villkor som QPT åtagit sig att investera i Bolaget på.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom sex månader från beslutet att emittera Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juli 2020 till och med den 31 mars 2024.

Fullständigt förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt senast två veckor före årsstämman.

Förslag till beslut  om bemyndigande om riktad emission av upp till 9 241 651 teckningsoptioner (punkt 13)

Fullständigt förslag till beslut inklusive fullständiga villkor för Teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängligt senast två veckor före årsstämman.

För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Förslag till beslut om riktad emission av högst 600 000 teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen i Bolaget föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner till Bolagets verkställande direktör.

• Bolaget ska emittera högst 600 000 teckningsoptioner ("Teckningsoptionerna"), varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 12 000 kronor om samtliga teckningsoptioner utnyttjas.
   

• För varje tecknad Teckningsoption ska erläggas en optionspremie motsvarande optionens marknadsvärde vid tillfället för teckning och tilldelning, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Anders Koritz, pers. nr 640717-5030. Tilldelning av Teckningsoptionerna är villkorat av att Bolaget och QPT träffar avtal om att QPT ska investera i Bolaget och av att nyemissionen som föreslås enligt punkt 12 ovan genomförs
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom sex månader från beslutet att emittera Teckningsoptionerna. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast två veckor efter teckning.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 2021-06-01 till och  med den 2021-06-30, till en teckningskurs 4,0 kronor.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Teckningsoptionerna ska användas som en del i den verkställande direktörens incitamentsprogram.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktien införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket och, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Fullständigt förslag till beslut inklusive fullständiga villkor för Teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängligt senast två veckor före årsstämman.

Beslut enligt punkt 14 omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut kräver därför att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var
56 793 893 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillhandahållna handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.parans.com, minst tre veckor före bolagsstämman och fullständiga förslag till beslut samt poströstningformulär hålls tillgängliga på samma sätt minst två veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg, juni 2020

Parans Solar Lighting AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta gärna:

Anders Koritz, VD Parans Solar Lighting AB, tfn. 0733-211635, anders.koritz@parans.com www.parans.com

Om Parans Solar Lighting AB

Parans Solar Lighting erbjuder solljus för inomhusmiljöer genom ett innovativt system som fångar in och leder vidare solens strålar. Parans, som utvecklat och patenterat tekniken, vänder sig främst till fastighetsägare, arkitekter och större arbetsgivare över hela världen. Parans Solar Lighting är noterat på marknadsplatsen Spotlight Stock Market och har kontor i Mölndal.