Parans genomför en till 22,5 MSEK säkerställd företrädesemission om totalt cirka 30,0 MSEK, meddelar om upphandlad brygglånefinansiering och beslut om uppsägning av finansieringsavtal

Parans Solar Lighting AB (”Parans” eller ”Bolaget”) har idag den 24 maj 2019 beslutat om en emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Erbjudandet består av högst 23 102 114 nya aktier och högst 23 102 114 teckningsoptioner. I samband med Företrädesemissionen har Parans upptagit ett kortfristigt lån om 6 MSEK (”Brygglånet”), och beslutat om att avsluta finansieringsavtalet med European Select Growth Opportunities Fund (”ESGO”).

Sammanfattning

•                Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie, som ägs på avstämningsdagen den 3 juni 2019. Tre (3) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit, bestående av två (2) nyemitterade aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 7.

•                Företrädesemissionen består av högst 11 551 057 units och erbjuds till en teckningskurs om 2,60 SEK per unit, vilket innebär att Bolaget kommer tillföras cirka 30,0 MSEK före emissionskostnader vid fullteckning.

•                Företrädesemissionen är säkerställd till 75 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

•                Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 5 juni till och med den 20 juni 2019.

•                För att säkerställa det kortsiktiga rörelsekapitalbehovet har Bolaget upptagit ett kortsiktigt lån om 6 MSEK i april 2019. Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvider erhållna från Företrädesemissionen.

•                Styrelsen har beslutat att säga upp finansieringsavtalet med ESGO som förvaltas av L1 Capital.

•                Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att kunna finansiera kommande kommersialiseringsfas, lägga en grund för Bolagets fortsatta framgång, täcka det rådande rörelsekapitalbehovet i verksamheten, samt återbetala brygglånefinansiering.

Brygglånefinansiering

Som en del av den föreliggande Företrädesemissionen har Bolaget den 5 april ingått ett avtal med Formue Nord Markedsneutral A/S avseende ett brygglån om 6 MSEK. Brygglånet säkerställde det kortfristiga rörelsekapitalbehovet och ledde till styrelsens beslut att säga upp finansieringsavtalet med ESGO (European Select Growth Fund) som förvaltas av L1 Capital Pty Ltd. Brygglånet löper med en månadsränta om 2,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvider erhållna från Företrädesemissionen.

Finansieringsavtal

Styrelsen har beslutat att säga upp avtal med ESGO som förvaltas av L1 Capital Pty Ltd ingått 2017-11-20 samt tilläggsavtal ingått 2018-03-08 om utgivande av konvertibler med tillhörande vederlagsfria teckningsoptioner. Per idag äger ESGO inga aktier, konvertibler eller teckningsoptioner i Bolaget vad styrelsen känner till förutom ett aktielån från Gunnar Mårtensson.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Parans är nu inne i nästa fas av Bolagets strategiska utvecklingsplan. Bolaget har höga ambitioner om att utveckla försäljningen globalt och placerar betydande resurser på att kommersialisera produkten mot ett antal prioriterade marknader såsom USA, Europa och Mellanöstern, genom att etablera samarbeten med starka försäljningspartners.

Bolaget har successivt stärkt organisationen med erfarna medarbetare inom samtliga väsentliga avdelningar och funktioner. Idag har Bolaget en bra grund att bygga vidare på och uppfattas som pålitliga gentemot partners.

Styrelsen i Parans bedömer att det är av stor strategisk betydelse att säkerställa en god likviditet i Bolaget för att kunna finansiera kommersialiseringsfasen och för att kunna lägga en grund för Bolagets fortsatta framgång. Rörelsekapitalet har varit ansträngt och Bolaget har under 2018 finansierat delar av verksamheten genom upptagande av kortfristiga lån samt en nyemission, där betydande delar av emissionslikviden användes till att återbetala dessa lån. Med förestående emission avser Parans täcka rörelsekapitalbehovet, betala av de återstående kortfristiga skulderna samt även avsluta det befintliga finansieringsavtalet med ESGO (European Select Growth Fund) som förvaltas av L1 Capital Ply Ltd, som bestod av konvertibler med tillhörande teckningsoptioner. Bolaget avser vidare att fortsätta arbetet med att bygga ett stabilt distributions- och servicenätverk samt hålla en hög marknadsnärvaro under 2019 och in i 2020, vilket bör positionera Bolaget väl på en allt mer växande marknad. Vidare avser Bolaget avsätta resurser för att ytterligare reducera komponentkostnaderna ingående i SP4-systemet i syfte att stärka kunderbjudandet och öka marginalerna.

Mot bakgrund av ovanstående förutsättningar söker nu Parans i föreliggande emissionserbjudande cirka 30,0 MSEK exklusive emissionskostnader, vilket Bolaget bedömer efter avslutad emission skall räcka för den löpande verksamheten fram till juni 2020 när Bolaget hoppas på att få in kapital från teckningsoptioner av serie 7.

Kapitalanvändning

Förestående emission är avsedd till att täcka det rådande rörelsekapitalbehovet i Parans verksamhet, som idag har en burn-rate om cirka 1,4 MSEK per månad. Den totala emissionslikviden från Erbjudandet som presenteras i detta Prospekt uppgår till cirka 30,0 MSEK före emissionskostnader. Eventuell resterande emissionslikvid ska användas enligt Bolagets långsiktiga affärsstrategi, med ett ökat fokus på kommersialisering genom förstärkta resurser inom marknadsföring och försäljning samt ständig produktutveckling och kontinuerliga effektiviseringar i produktionsprocessen.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Parans har, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat om en emission av units i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie, som ägs på avstämningsdagen den 3 juni 2019. Tre (3) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit till en teckningskurs om 2,60 SEK.
• En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie 7. Företrädesemissionen innebär därmed emission av högst 23 102 114 nya aktier och 23 102 114 teckningsoptioner. Teckningskursen om 2,60 SEK per unit innebär således en teckningskurs om 1,30 SEK per aktie där även en vederlagsfri teckningsoption av serie 7 erhålls. Vid fullteckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om totalt cirka 30,0 MSEK, före emissionskostnader. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka från 693 063,46 SEK till 1 155 105,74 SEK innebärande en ökning om 462 042,28 SEK.
• Teckningsperiod för teckning av units kommer att vara från och med 5 juni 2019 till och med 20 juni 2019.
• För befintliga aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till 40 procent.
• Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att vara från och med den 11 maj 2020 till och med den 25 maj 2020.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier enligt Spotlights officiella kurslista under perioden från och med 22 april 2020 till och med 7 maj 2020. Teckningskursen kan inte vara högre än 2,00 SEK, eller lägre än aktiens kvotvärde vilket innebär att Bolaget kan erhålla som högst cirka 46,2 MSEK vid full teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka från 1 155 105,74 SEK till 1 617 148,02 SEK innebärande en ökning om 4 62 042,28 SEK. motsvarande en ytterligare utspädning om 28,57%.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 12,09 procent av teckningsförbindelser och till cirka 62,91 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 75 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av Gunnar Mårtensson (styrelseordförande) genom bolag, Gunnar Benselfelt (styrelseledamot), Isac Wiksten (Styrelseledamot), Bo Löfgren (Styrelseledamot), Anders Koritz (verkställande direktör), Annette Alfredsson (finansiell chef), Britt Holmen, Vilhelm Schottenius samt FUSAB Fastighetsutveckling i Stockholm Aktiebolag. Emissionsgarantierna har lämnats av externa garanter. För emissionsgarantierna utgår en sedvanlig garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Tidplan 

Investerarträff

I samband med Företrädesemission kommer Parans att delta på en investerarträff i Stockholm.

3 juni 2019

Mangold Insights Investerardag

14:50 – 15:10

Scandic Anglais, Stockholm

Anmälan till Aktiedagen i Malmö görs genom Aktiespararna och anmälan till Mangold Insights Investerardag görs till investerardag@mangold.se eller via mangold.se/investerardag.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Parans i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirma DLA Piper Sweden KB är legal rådgivare till Bolaget.

För mer information kontakta gärna:

Anders Koritz, VD Parans Solar Lighting AB (publ), tfn. 0733-211635, anders.koritz@parans.com www.parans.com 

Denna information är sådan information som Parans Solar Lighting AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 maj 2019.

Om Parans Solar Lighting AB (publ)

Parans Solar Lighting erbjuder solljus för inomhusmiljöer genom ett innovativt system som fångar in och leder vidare solens strålar. Parans, som utvecklat och patenterat tekniken, vänder sig främst till fastighetsägare, arkitekter och större arbetsgivare över hela världen. Parans Solar Lighting är noterat på Spotlight Stock Market och har kontor i Mölndal.

Viktig information 

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna units i Parans och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Parans kommer endast att ske genom det prospekt som Parans beräknar offentliggöra den 24 maj 2019. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.

Varken uniträtter, betalda tecknades units (”BTU”), nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU, nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt tillämplig lag i USA, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA. Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Parans aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Parans lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.