Styrelsen föreslår en företrädesemisson av units samt tecknar två avtal om bryggfinansiering och ingår tilläggsavtal om vidhängande teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om nyemissioner

Styrelsen i Parans Solar Lighting AB (publ) ("Parans" eller "Bolaget") har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma den 25 oktober 2018 och föreslå att bolagsstämman fattar beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt samt om en emission av aktier och teckningsoptioner (units) utan företrädesrätt i en s k övertilldelningsemission. Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner (mer information om teckningsoptionerna finns nedan under rubriken Tilläggsavtal om vidhängande teckningsoptioner).

De föreslagna villkoren i företrädesemissionen och övertilldelningsemissionen består i korthet av:

•  11 590 186 units bestående av 11 590 186 aktier med 11 590 186 vidhängande teckningsoptioner (TO6) emitteras
•  Två (2) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) unit.
•  Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden 6 januari 2020 – 7 februari 2020
•  Teckningskurs för aktierna är 1,75 kronor medan teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och kan endast tecknas tillsammans med aktier i en unit.
•  Units kan tecknas under perioden 26 november 2018 – 12 december 2018.
•  Avstämningsdag för att delta i emissionen är den 21 november 2018.
•  2 800 000 units bestående av 2 800 000 aktier med 2 800 000 vidhängande teckningsoptioner emitteras i en s.k. övertilldelningsemissionen på samma villkor som i företrädesemissionen.

Emissionslikviden för aktierna i företrädesemissionen uppgår till högst 20 282 825,50 kronor. Om även övertilldelningsemissionen fulltecknas tillförs Bolaget en emissionslikvid på ytterligare 4 900 000 kronor. Vid full teckning tillförs Bolaget således en emissionslikvid om totalt 25 182 825,50 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner i företrädesemissionen inklusive övertilldelningsoptionen tillförs Bolaget dessutom 14 390 186 kronor. Vid full teckning av units och fullt utnyttjande av samtliga däri ingående teckningsoptioner tillförs Bolaget således totalt 39 573 011,50 kronor.

Kapitaltillskottet från emissionerna är ett led i att säkerställa Parans finansiering inför Bolagets fortsatta tillväxt och expandering utan att belasta Bolagets likviditet.

Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 65% genom teckningsförbindelser (7 MSEK) och garantiförbindelser (6 MSEK). Teckningsförbindelser och garantier har lämnats av Sweda AB ("Sweda", ett bolag kontrollerat av styrelseordförande Gunnar Mårtensson) och av ett externt garantikonsortium, bestående av Gerhard Dal, Dividend Sweden AB, Sebastian Clausin, Modelio Equity AB, Formue Nord Markedsneutral A/S, Niclas Löwgren och Myacom Investment AB. Det externa garantikonsortiet har rätt till ersättning uppgående till 10% av garantibeloppet 6 MSEK, d.v.s. 600 000 kronor, kontant eller 12% av garantibeloppet 6 MSEK, d.v.s. 720 000 kronor, i form av aktier. Det utgår ingen ersättning för teckningsåtagandena. Sweda har inte rätt till någon ersättning. Ersättning av garantibeloppet i form av aktier ska i första hand ske inom ramen för företrädesemissionen och övertilldelningsemissionen. I det fall hela eller delar av ersättningen i form av aktier inte täcks in i nyssnämnda emissioner kan återstående ersättning i form av aktier ske genom en riktad emission till berörda parter i det externa garantikonsortiet.

Sweda har genom teckningsförbindelse åtagit sig att återinvestera upp till 6,75 MSEK, varav cirka 2 970 000 kr avser återinvestering av brygglån enligt avtal ingånget den 28 februari 2018, (se pressmeddelande den 18 september 2018), 750 000 kr avser återinvestering av kompensation enligt finansieringsavtal ingånget den 25 maj 2018 (se pressmeddelande den 25 maj 2018 samt rubriken nedan Tilläggsinformation avseende Finansieringsavtalet ingånget den 25 maj 2018) och cirka 3 030 000 kronor avser ytterligare investering, i Bolaget genom att teckna sig för aktier i Bolaget i den mån det finns utrymme. Genom att kvitta samtliga Swedas fordringar i den föreslagna emissionen belastar inte återbetalningen av dessa Bolagets likviditet.

Mer information om företrädesemissionen och övertilldelningsemissionen återfinns i kallelse till extra bolagsstämma som finns tillgänglig på Parans hemsida www.parans.com.

Tilläggsavtal om vidhängande teckningsoptioner

Parans ingick den 25 maj 2018 ett finansieringsavtal med Sweda ("Finansieringsvtalet") (se pressmeddelandet daterat 25 maj 2018). Den 9 oktober 2018 har Parans och Sweda ingått ett tilläggsavtal till Finansieringsavtalet med avsikt att vidhängande teckningsoptioner ska emitteras (TO5). De vidhängande teckningsoptionerna är kopplade till de 250 konvertibler som emitterades i enlighet med Finansieringsavtalet.

De vidhängande teckningsoptionerna avses att emitteras dels till Sweda (423 441 teckningsoptioner), dels till befintliga aktieägare (429 266 teckningsoptioner). Teckningsoptionerna till befintliga aktieägare avses att emitteras till Parans dotterbolag Parans Solar AB som därefter kommer att överlåta teckningsoptionerna vederlagsfritt pro rata till Parans aktieägare. En (1) teckningsoption tilldelas för femtiofyra (54) aktier som innehas på avstämningsdag som kommer att meddelas senare. Teckningsoptionerna till befintliga aktieägare är av samma slag och på samma villkor som Swedas teckningsoptioner.

Styrelsen i Parans har lämnat förslag till att bolagsstämman i Parans den 25 oktober 2018 ska fatta beslut om att emittera de vidhängande teckningsoptionerna i enlighet med tilläggsavtalet. Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 852 707 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 213 176,75 kronor. Löptiden är totalt fem (5) år och varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie för 2,952 kr.

Mer information om teckningsoptionsemissionen återfinns i kallelse till extra bolagsstämma som finns tillgänglig på Parans hemsida www.parans.com.

Avtal om bryggfinansiering

Styrelsen i Parans har idag, den 9 oktober 2018, tecknat två avtal om bryggfinansiering med Sweda respektive Gerhard Dal.

Låneavtalet ingånget med Gerhard Dal omfattar ett lån från Gerhard Dal till Parans om 2 000 000 kronor. Lånet inklusive ränta förfaller till betalning den 21 januari 2019. Återbetalning av lånet till Långivaren ska ske senast tre (3) bankdagar efter det att kapitaltillskottet från de emissioner som den extra bolagsstämman den 25 oktober föreslås besluta om finns tillgängliga hos Bolaget. Ränta utgår med 2,0 procentenheter per månad och ska beräknas och erläggas på förfallodagen. Vid försenad betalning av lånet utgår dröjsmålsränta 36 % beräknat på årsbasis.

Om Parans inte kan betala dröjsmålsräntebeloppet senast 45 dagar efter lånets förfall, d v s den 7 mars 2019, är Parans förpliktigad att i enlighet med avtalet genomföra en nyemission av aktier i vilken Gerhard Dal tillåts kvitta dröjsmålsbeloppet eller del därav till en kurs som motsvarar 50 % av den senaste betalkursen för aktien på dagen för emissionsbeslutet.

Låneavtalet ingånget med Sweda omfattar ett lån från Sweda om 1 000 000 kronor. Lånet löper räntefritt fram till den 31 december 2018. Har inte lånebeloppet kvittats mot aktier eller återbetalats i sin helhet efter den 31 december 2018 utgår en dröjsmålsränta på 30 % per år. Sweda har åtagit sig att låna ut ytterligare 2 000 000 kronor till Bolaget på samma villkor om behov uppstår under hösten 2018. Avsikten är att beloppet i mån av utrymme ska kvittas i den föreslagna emissionen.

Tilläggsinformation avseende Finansieringsavtalet ingånget den 25 maj 2018

Enligt det Finansieringsavtal som Parans ingick den 25 maj 2018 med Sweda (se pressmeddelande daterat den 25 maj 2018) innehar Sweda en rätt till kompensation av mellanskillnaden i det fall Parans ger ut en företrädesemission under 2018 till en lägre teckningskurs än den teckningskurs som Sweda tecknade sig för i enlighet med Finansieringsavtalet. Bestämmelsen om kompensation i Finansieringsavtalet blir nu aktuell i samband med den till stämman föreslagna företrädesemissionen i offentliggjord kallelse till extra bolagsstämma den 25 oktober 2018. Teckningspriset för den nu föreslagna företrädesemissionen är 1,75 kronor och teckningspriset i enlighet med Finanseringsavtalet var 2,50 kronor för 1 000 000 aktier, vilket innebär att Sweda ska kompenseras mellanskillnaden motsvarande 750 000 kronor. I enlighet med Finansieringsavtalet kan Parans välja att kompensera mellanskillnaden i kontanter eller genom nya aktier i Bolaget. Avsikten är att beloppet i mån av utrymme ska kvittas i den föreslagna emissionen.

För mer information kontakta gärna: 

Anders Koritz, VD Parans Solar Lighting AB (publ), tfn. 0733-211635, anders.koritz@parans.com www.parans.com 

Om Parans Solar Lighting AB (publ) 

Parans Solar Lighting erbjuder solljus för inomhusmiljöer genom ett innovativt system som fångar in och leder vidare solens strålar. Parans, som utvecklat och patenterat tekniken, vänder sig främst till fastighetsägare, arkitekter och större arbetsgivare över hela världen. Parans Solar Lighting är noterat på Spotlight Stock Market och har kontor i Mölndal.

Denna information är sådan information som Parans Solar Lighting AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 oktober 2018.