Kallelse till årsstämma i Pegroco Invest AB

Pressmeddelande 7 april 2021

 

Aktieägarna i Pegroco Invest AB, org. nr 556727-5168, (”Bolaget”), kallas till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021 kl. 15.00 genom deltagande via poströstning. Närvaro på årsstämman sker uteslutande genom poströstning.

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)

Med anledning av den pågående samhällsspridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att inte möjliggöra deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud samt utomstående vid årsstämman den 6 maj 2021. Aktieägarna kan endast tillvarata sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Poströstning

Aktieägarna utövar sin rätt vid årsstämman genom poströstning i enlighet med 22 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Enligt styrelsens beslut är detta det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid årsstämman den 6 maj 2021.

För att ha rätt att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 28 april 2021. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.pegrocoinvest.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret ska vara Bolaget till handa senast den 5 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Pegroco Invest, Stora Nygatan 31, 411 08 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: oscar@pegrocoinvest.com.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.pegrocoinvest.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt istället ska tas upp vid en fortsatt bolagsstämma. För att beslutet ska skjutas fram till en fortsatt bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den fortsatta stämman, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 30 april 2021 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 30 april 2021.

Om stämman

Bolagsstämman hålls den 6 maj 2021 kl. 15.00 i Bolagets lokaler i Göteborg. Aktieägarna får ej delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsperson).

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernbalansräkningen.
  8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinstenligt den fastställda balansräkningen.
  10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  11. Beslut om fastställande av
          1. antalet styrelseledamöter; och
          2. antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  12. Beslut om fastställande av arvoden till
          1. styrelseledamöter; och
          2. revisorer.
  13. Val av
          1. styrelseledamöter;
          2. styrelsens ordförande; samt
          3. revisorer och eventuella revisorssuppleanter

samt, i anslutning därtill, redogörelse för valberedningens arbete.

  1. Fastställande av instruktioner för valberedningen.
  2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, konvertibler och teckningsoptioner.
  3. Beslut om godkännande av nyemissioner och överlåtelse av aktier i dotterbolag.
  4. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets ledning/anställda.
  5. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter.
  6. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 3: Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB baserad på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 10: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

  1. Peter Sandberg (styrelseledamot, ordförande)
  2. Per Grunewald (styrelseledamot)
  3. Fredrik Karlsson (styrelseledamot)
  4. Göran Näsholm (styrelseledamot)
  5. Victor Örn (VD)

Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 11, 12, 13, 14 och 18

Valberedningen ska enligt bolagsstämmans beslut 2020 bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september, som önskar utse en ledamot i beredningen, samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses enligt instruktionen, de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen.

Valberedningen, inför årsstämman 2021, består av Håkan Johansson (utsedd av Kattson B.V), Anders Osberg (utsedd av Peter Sandberg), Henrik Ekstrand (utsedd av Richard Kahm) och Peter Sandberg (styrelsens ordförande). Peter Sandberg kommer inte att delta i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Valberedningens ledamöter är utsedda av ägare i Pegroco Invest AB som sammanlagt representerar cirka 32 procent av antalet röster i Bolaget enligt ägarförhållanden per den 30 september 2020. Därutöver ingår styrelsens ordförande som ledamot av valberedningen.

Henrik Ekstrand är utsedd till valberedningens ordförande.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att aktieägaren Peter Sandberg utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 550 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav inget ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor ska utgå vardera till Fredrik Karlsson och Göran Näsholm samt att 150 000 utgår till Per Grunewald. Valberedningen föreslår vidare att ingen ersättning ska utgå till ersättningsutskottets ledamöter eller ledamöter i andra utskott inrättade av styrelsen (a).  Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).

Noteras att valberedningen även föreslår att styrelseledamöterna ska delta och vardera erhålla teckningsoptioner i teckningsoptionsprogrammet föreslaget i enlighet med den enskilda beslutspunkten 18 nedan.

Punkt 13 (a-c): Valberedningen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Per Grunewald, Göran Näsholm, Peter Sandberg samt Fredrik Karlsson (samtliga omval) (a). Det föreslås att Peter Sandberg utses till styrelsens ordförande (b). Valberedningen föreslår vidare att omvälja KPMG med den auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson (omval) till Bolagets revisor (c).

Punkt 14: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2019 och fastställdes 2020, och som framgår av bilaga A, att oförändrat gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Förslaget är oförändrat i förhållande till de principer som gällt fram till årsstämman 2021. Valberedningen föreslår att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 18: Valberedningen föreslår att årsstämman den 6 maj 2021, ska besluta att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2021/2024 II för Bolagets styrelseledamöter, genom emission av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya stamaktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

dels beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen (”Incitamentsprogram 2021/2024 II”) genom emission av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya stamaktier i Bolaget och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Pegroco Holding AB, org. nr 556736-1125.
  2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 II är att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställaren bedömer att programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
  3. Teckning ska ske senast den 1 juli 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
  4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Pegroco Holding AB utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2021/2024 II.
  5. Pegroco Holding AB ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av förslagsställaren, överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter varvid varje styrelseledamot inte får erbjudas fler än 200 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bl.a. ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva ledamotens alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts.
  6. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2021/2024 II enligt punkten 5 ovan ska ske vid den eller de tidpunkter under 2021 som styrelsen fastställer och mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
  7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2021/2024; Bilaga 18.A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
  1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 14,50 kronor;
  2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
  3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 september 2024 till och med den 31 december 2024;
  4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och
  5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.
  1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 24 000 kronor.
  2. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Kostnader

Då teckningsoptionerna kommer att överlåts till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram 2021/2024 II. Övriga kostnader för implementering och administration av programmet är av mycket begränsad karaktär.

Tidigare incitamentsprogram, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Bolaget har fyra incitamentsprogram med utestående teckningsoptioner vilka redogjorts för under beslutspunkt 17 nedan.

Noteras att styrelsen lämnat förslag till årsstämma 2021 avseende ett femte incitamentsprogram som riktar sig till Bolagets anställda/Bolagets ledning, vilket avser maximalt 700 000 teckningsoptioner (se beslutspunkt 17 nedan). Enligt förslaget ska Pegroco Holding AB äga rätt att teckna samtliga teckningsoptioner och ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget mot kontant ersättning. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna föreslås vara 14,50 kronor men kan bli föremål för justering i enlighet med optionsvillkorens omräkningsbestämmelser. Optionsrätten får utnyttjas från och med den 1 september 2024 till och med den 31 december 2024. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 21 000 kronor och antalet aktier att öka med 700 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 1,63 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och antalet aktier.

Incitamentsprogram 2021/2024 II kan föranleda en utspädning om cirka 1,86 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,92 procent av nuvarande röster (respektive 1,73 procent av Bolagets aktiekapital och 1,79 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av programmet i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget (inklusive det förslag som Bolagets styrelse lämnat förslag om till årsstämma 2021 enligt ovan)), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Teckningsoptionerna hade vid tidpunkten för förslaget inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogram 2021/2024 II har beretts av Valberedning i samråd med extern rådgivare.

Styrelsens beslutsförslag punkterna 5, 9, 15, 16 och 17

Punkt 5: Styrelsen föreslår att Oscar Rolfsson och Robert Malton, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att Bolagets medel till förfogande stående vinstmedel om sammanlagt 499 035 000 kronor inklusive årets vinst balanseras i ny räkning.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya stamaktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av stamaktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 15 000 000 stamaktier.

Antalet stamaktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget.

Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman:

  1. Riktad emission av aktier i Nordic Lift AB

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den riktade emissionen av högst 1 667 aktier i dotterbolaget Nordic Lift AB till bl.a. det av Yrjö Grund helägda bolaget Urbut AB och till det av Lars Kellnor helägda bolaget LPK Holding AB. Teckningskursen bestämdes till 1 200 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde. Det är styrelsens bedömning att ett sådant ägarintresse som Yrjö Grunds och Lars Kellnors indirekta teckning av högst 165 aktier vardera skulle leda till är till gagn för Nordic Lift AB och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt till att Pegroco Invest, Yrjö Grund och Lars Kellnor får ett gemensamt intresse av Nordic Lift ABs värdeutveckling.

  1. Riktad kvittningsemission av aktier i Nordic Lift AB

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den riktade kvittningsemissionen av högst 1 110 aktier i dotterbolaget Nordic Lift AB till det av Yrjö Grund (styrelseledamot i Nordic Lift AB) helägda bolaget Urbut AB och till det av Lars Kellnor (styrelsesuppleant i Nordic Lift AB) helägda bolaget LPK Holding AB. Teckningskursen bestämdes till 1 200 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde. Det är styrelsens bedömning att ett sådant ägarintresse som Yrjö Grunds och Lars Kellnors indirekta teckning av högst 555 aktier vardera skulle leda till är till gagn för Nordic Lift AB och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt till att Pegroco Invest, Yrjö Grund och Lars Kellnor får ett gemensamt intresse av Nordic Lift ABs värdeutveckling.

  1. Riktad kvittningsemission av aktier i Nordic Lift AB

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den riktade kvittningsemissionen av högst 1 668 aktier i dotterbolaget Nordic Lift AB till det av Torbjörn Tallberg (VD i Globus TT AB) helägda bolaget Torbjörn Tallberg Förvaltning AB och till det av Lars Erlandsson helägda bolaget Globus International AB. Teckningskursen bestämdes till 1 350 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är en överenskommelse mellan Nordic Lift AB, Torbjörn Tallberg Förvaltning AB och Globus International AB. Det är styrelsens bedömning att ett sådant ägarintresse som Torbjörn Tallbergs och Lars Erlandssons indirekta teckning av högst 834 aktier vardera skulle leda till är till gagn för Nordic Lift AB och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt till att Pegroco Invest, Torbjörn Tallberg och Lars Erlandsson får ett gemensamt intresse av Nordic Lift ABs värdeutveckling.

  1. Överlåtelse av aktier i Calormet AB (u.n.ä Calormet Holding AB)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelsen av 20 procent av aktierna i koncernbolaget Calormet AB (u.n.ä Calormet Holding AB), org. nr 559295-7996 till Göran Magnusson (VD Nordic Furnaces) till nominellt värde. Transaktionen innehöll sedvanliga garantier och villkor, vilka styrelsen bedömer som marknadsmässiga. Pegrocos styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco Invest.

  1. Överlåtelse av aktier i Nordic Furnaces AB till Calormet AB

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelsen av samtliga aktier i koncernbolaget Nordic Furnaces AB, org. nr 559140-6334 till koncernbolaget Calormet AB (u.n.ä Calormet Holding AB), org. nr 559295-7996. Transaktionen innehöll sedvanliga garantier och villkor, vilka styrelsen bedömer som marknadsmässiga. Pegrocos styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco Invest.

Majoritetskrav

Eftersom föreslagna beslut ovan avses ske, helt eller delvis, tillnärstående personer till Pegroco Invest AB omfattas överlåtelserna av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att de förutsätter bolagsstämmans godkännande och att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman:

  1. dels beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda (”Incitamentsprogram 2021/2024 I”) genom emission av högst 700 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya stamaktier i Bolaget och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:
  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Pegroco Holding AB, org. nr 556736-1125.
  2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 I är att möjliggöra för Bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.
  3. Teckning ska ske senast den 1 juli 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
  4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Pegroco Holding AB utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2021/2024 I.
  5. Pegroco Holding AB ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget, varvid verkställande direktören inte får erbjudas fler än 200 000 teckningsoptioner, annan ledande befattningshavare inte får erbjudas fler än 150 000 teckningsoptioner och annan anställd inte får erbjudas fler än 80 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
  6. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2021/2024 I enligt punkten 5 ovan ska ske vid den eller de tidpunkter under 2021 som styrelsen fastställer och mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
  7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2021/2024; Bilaga 17.A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
  1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 14,50 kronor;
  2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
  3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 september 2024 till och med den 31 december 2024;
  4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och
  5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.
  1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 21 000 kronor.
  2. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Det noteras att Peter Sandberg inte kommer att delta i Incitamentsprogram 2021/2024 I givet hans styrelseuppdrag.

Kostnader

Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram 2021/2024 I. Övriga kostnader för implementering och administration av programmet är av mycket begränsad karaktär.

Tidigare incitamentsprogram, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Bolaget har fyra incitamentsprogram med utestående teckningsoptioner:

Det första incitamentsprogrammet beslutades av årsstämman den 18 april 2018 och består av 500 000 teckningsoptioner. Pegroco Holding AB har tecknat samtliga teckningsoptioner och har rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget mot kontant ersättning. Per dagen för förslaget har sammanlagt 190 000 teckningsoptioner överlåtits till verkställande direktören och anställda i Bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 26,45 kronor men kan bli föremål för justering i enlighet med optionsvillkorens omräkningsbestämmelser. Optionsrätten får utnyttjas från och med den 1 september 2021 till och med den 31 december 2021. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 15 000 kronor och antalet aktier att öka med 500 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 1,16 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och antalet aktier.

Det andra incitamentsprogrammet beslutades av årsstämman den 8 maj 2019 och består av 500 000 teckningsoptioner. Pegroco Holding AB har tecknat samtliga teckningsoptioner och har rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget mot kontant ersättning. Per dagen för förslaget har sammanlagt 500 000 teckningsoptioner överlåtits till verkställande direktören och anställda i Bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 19,50 kronor men kan bli föremål för justering i enlighet med optionsvillkorens omräkningsbestämmelser. Optionsrätten får utnyttjas från och med den 1 september 2022 till och med den 31 december 2022. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 15 000 kronor och antalet aktier att öka med 500 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 1,16 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och antalet aktier.

Det tredje incitamentsprogrammet beslutades av årsstämman den 3 juni 2020 och består av 800 000 teckningsoptioner. Pegroco Holding AB har tecknat samtliga teckningsoptioner och har rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget mot kontant ersättning. Per dagen för förslaget har sammanlagt 600 000 teckningsoptioner överlåtits till verkställande direktören och anställda i Bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 8,00 kronor men kan bli föremål för justering i enlighet med optionsvillkorens omräkningsbestämmelser. Optionsrätten får utnyttjas från och med den 1 september 2023 till och med den 31 december 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 24 000 kronor och antalet aktier att öka med 500 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 1,86 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och antalet aktier.

Det fjärde incitamentsprogrammet beslutades av årsstämman den 3 juni 2020 och består av 700 000 teckningsoptioner. Pegroco Holding AB har tecknat samtliga teckningsoptioner och har rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget mot kontant ersättning. Per dagen för förslaget har sammanlagt 615 000 teckningsoptioner överlåtits till verkställande direktören och anställda i Bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 8,00 kronor men kan bli föremål för justering i enlighet med optionsvillkorens omräkningsbestämmelser. Optionsrätten får utnyttjas från och med den 1 september 2023 till och med den 31 december 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 21 000 kronor och antalet aktier att öka med 500 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 1,63 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och antalet aktier.

Noteras att valberedningen lämnat förslag till årsstämma 2021 avseende ett femte incitamentsprogram som riktar sig till Bolagets styrelse, vilket avser maximalt 800 000 teckningsoptioner. Enligt förslaget ska Pegroco Holding AB äga rätt att teckna samtliga teckningsoptioner och ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamot i Bolaget mot kontant ersättning. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsopt-ionerna föreslås vara 14,50 kronor men kan bli föremål för justering i enlighet med options-villkorens omräkningsbestämmelser. Optionsrätten får utnyttjas från och med den 1 september 2024 till och med den 31 december 2024. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med 24 000 kronor och antalet aktier att öka med 800 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,86 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och antalet aktier.

Incitamentsprogram 2021/2024 I kan föranleda en utspädning om cirka 1,63 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 1,68 procent av nuvarande röster (respektive ca 1,51 procent av Bolagets aktiekapital och 1,56 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av programmet i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget (inklusive det förslag som Valberedningen lämnat förslag om till årsstämma 2021 enligt ovan)), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Teckningsoptionerna hade vid tidpunkten för förslaget inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogram 2021/2024 I har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

Övrig information:

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 kräver att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 16, 17 och 18 kräver att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 43 023 408, varav 41 423 408 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 41 583 408. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020 har funnits tillgängliga på Bolagets hemsida sedan den 1 april 2021.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen samt valberedningens fullständiga förslag till beslut och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i april 2021

Styrelsen för Pegroco Invest AB

För ytterligare information, kontakta:
Victor Örn, VD Pegroco Invest AB, e-post: victor@pegrocoinvest.com, tel: 070-863 64 01.

Erik Penser Bank AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market Stockholm, e-post: certifiedadviser@penser.se, Tel: 08-463 83 00.            

Pegroco (www.pegrocoinvest.com) är ett investeringsbolag som investerar i mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i Sverige. Pegroco har idag sju huvudsakliga innehav. Pegrocos preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm.