Kallelse till extra bolagsstämma i Pegroco Invest AB

Aktieägarna i Pegroco Invest AB, org. nr 556727-5168, kallas till extra bolagsstämma måndagen den 1 mars 2021 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Stora Nygatan 31 i Göteborg.
 

Inregistrering sker från kl. 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 19 februari 2021, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 22 februari 2021.

Anmälan om deltagande i extra bolagsstämman kan ske

• per post till Pegroco Invest AB, att. Oscar Rolfsson, Stora Nygatan 31, 411 08 Göteborg, eller
• per e-post till oscar@pegrocoinvest.com.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid extra bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till extra bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 23 februari 2021.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.pegrocoinvest.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till extra bolagsstämma.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast måndagen den 22 februari 2021.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av nyemissioner och överlåtelse av aktier i dotterbolag
8. Beslut om godkännande av nyemission av aktier i dotterbolag
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Styrelsens beslutsförslag punkten 7

Punkt 7: Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om:

1. Kvittningsemission avseende aktieägarlån i Nordisk Bergteknik AB (publ)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna kvittningsemission av aktier i dotterbolaget Nordisk Bergteknik AB (publ), org. nr 559059-2506, (”Nordisk Bergteknik”).

Kvittningsemissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Pegroco Invest AB, Sanne RR AB, Bergteknik Norr Holding AB och N P Förvaltnings AB och betalningen sker genom kvittning av fordringar varigenom ett totalt antal B-aktier om 5 157 690 erläggs.

Det är styrelsens bedömning att kvittning av aktieägarlån mot aktier i Nordisk Bergteknik medför såväl en stärkt balansräkning för Nordisk Bergteknik som ett ökat incitament och engagemang hos aktieägarna. Det noteras att kvittningsemissionen sker efter förfrågan om waiver från Nordic Trustee avseende Nordisk Bergtekniks obligation och dess villkor. Det är således styrelsens bedömning att en kvittning är till gagn för Nordisk Bergteknik och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt till att Pegroco Invest AB och de andra aktieägarna får ett ökat gemensamt intresse av Nordisk Bergtekniks värdeutveckling.

2. Riktad emission av aktier i Nordisk Bergteknik AB (publ) till styrelse och ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna en riktad emission av aktier i dotterbolaget Nordisk Bergteknik.

Den riktade emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Nordisk Bergtekniks styrelse och ledande befattningshavare, totalt 8 personer bestående av styrelsen samt VD, CFO och Norge-chef. Totalt emitteras 676 240 B-aktier jämt fördelat på de teckningsberättigade.

Det är styrelsens bedömning att en riktad emission till styrelsen och de ledande befattningshavarna skapar ett stärkt incitament och engagemang från såväl styrelseledamöter som ledande befattningshavare genom dess ägande. 

Det är således styrelsens bedömning att en riktad emission är till gagn för Nordisk Bergteknik och syftar till att bidra till långsiktigt engagemang samt till att Pegroco Invest och de andra aktieägarna får ett ökat gemensamt intresse av Nordisk Bergtekniks värdeutveckling.

3. Försäljning av aktier i Nordisk Bergteknik AB (publ) till Göran Näsholm

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna pantrealisationen med anledning av det tidigare godkända vinstdelningslån avseende aktier i dotterbolaget Nordisk Bergteknik från Profun Förvaltnings AB ägt och kontrollerat av Pegroco Invest AB:s styrelseledamot Göran Näsholm.

Styrelsen önskar lösa lånet från Profun Förvaltnings AB till det motsvarande värdet som lånet upptogs, dvs. 2 958 aktier (före split) i Nordisk Bergteknik, dvs 7 000 000 kronor / jämförelsekursen. Således överlåts 295 800 B-aktier (efter split) från Pegroco Invest AB till Profun Förvaltnings AB och betalas genom att vinstdelningslånet tillfaller Pegroco Invest AB.

Det är styrelsens bedömning att ett ägande av Göran Näsholm i Nordisk Bergteknik och det därigenom gemensamma intresset mellan Pegroco Invest AB och Göran Näsholm är till gagn för Nordisk Bergtekniks positiva värdeutveckling.

4. Utgivande av teckningsoptioner till VD i Nordisk Bergteknik AB (publ)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna den riktade emissionen av teckningsoptioner i dotterbolaget Nordisk Bergteknik till bolagets VD Andreas Christoffersson.

Emissionen ska avse högst 75 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i Nordisk Bergteknik att tecknas mellan den 1 november 2022 och 1 december 2022.

Det är styrelsens bedömning att ett sådant ägarintresse som Nordisk Bergtekniks VD Andreas Christofferssons teckning av teckningsoptioner innebär är till gagn för Nordisk Bergteknik och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt ökat engagemang från VD. Därutöver bedömer styrelsen att det leder till att Pegroco Invest AB och Andreas Christoffersson får ett gemensamt intresse av Nordisk Bergtekniks värdeutveckling.

5. Apportemission i Nordisk Bergteknik AB (publ) i samband med förvärv av aktier i Visinor AS

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna den riktade emissionen av aktier i dotterbolaget Nordisk Bergteknik. Pegroco Invest AB:s styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco och dess dotterbolag.

Apportemissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Leigas AS som betalning i samband med förvärv av aktierna i Visinor AS. Totalt emitteras 670 000 B-aktier vilka beräknas motsvara ett värde om cirka 17,5 miljoner kronor.

Det är styrelsens bedömning att ett sådant ägarintresse som säljaren till Visinor AS, Leigas AS erhåller genom emissionen är till gagn för Nordisk Bergteknik och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt att det leder till att Pegroco Invest AB och Leigas AS får ett gemensamt intresse av Nordisk Bergtekniks värdeutveckling.

6. Riktad nyemission i Nordisk Bergteknik AB (publ) avseende förvärv av aktier i Songdalen Fjellsprenging AS

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna den riktade emissionen av aktier i dotterbolaget Nordisk Bergteknik. Pegroco Invest AB:s styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco och dess dotterbolag.

Den riktade nyemissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till SF-Holding AS som betalning i samband med förvärv av 9,9 procent av aktierna i Songdalen Fjellsprenging AS. SF-Holding AS har enligt aktieöverlåtelseavtalet rätt att erhålla B-aktier motsvarande 6 000 000 NOK. Antalet aktier är föremål valutakursen vid tillfället för emissionen.

Det är styrelsens bedömning att ett sådant ägarintresse som säljaren till minoritetsposten i Songdalen Fjellsprenging AS erhåller genom emissionen är till gagn för Nordisk Bergteknik och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt att det leder till att Pegroco Invest AB och säljaren får ett gemensamt intresse av Nordisk Bergtekniks värdeutveckling.

7. Försäljning av Pålab Fastighetsförvaltning AB

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse från dotterbolaget Pålab Holding AB, av resterande 16 procent av aktierna i Pålab Fastighetsförvaltning AB till N P Förvaltnings AB. Överlåtelsen av övriga 84 procent av aktierna godkändes på årsstämman i Pegroco Invest AB 2020. Pegroco Invest AB:s styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco och dess dotterbolag.

Styrelsen önskar, såsom incitament, erbjuda N P Förvaltnings ett direkt ägande i Pålab Fastighetsförvaltning AB genom överlåtelse av samtliga aktier på marknadsmässiga villkor. Köpeskillingen för aktierna ska uppgå till 3 650 000 kronor.

Majoritetskrav

Eftersom föreslagna nyemissioner och överlåtelser avses ske, helt eller delvis, tillnärstående personer till Pegroco Invest AB omfattas överlåtelserna av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att de förutsätter bolagsstämmans godkännande och att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Aktieägaren Oscar Molses beslutsförslag punkten 8

Punkt 8: Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar om:

8. Riktad emission av aktier i Nordisk Bergteknik AB (publ) till investerare

Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna en riktad emission av aktier i dotterbolaget Nordisk Bergteknik AB (publ), org. nr 559059-2506, (”Nordisk Bergteknik”).

Den riktade emissionen ska ske till 11 investerare, däribland styrelseledamöter i Pegroco Invest AB och styrelseledamöter samt ledande befattningshavare i Nordisk Bergteknik, vilka har framkommit i den pågående kapitalanskaffningen för Nordisk Bergteknik med Carnegie. Totalt emitteras 2 355 295 B-aktier.

Det är aktieägarens bedömning att en riktad emission till investerarna stärker Nordisk Bergtekniks egna kapital samt skapar ett stärkt incitament och engagemang från Pegroco Invest AB genom dess ägande. 

Det är således styrelsens bedömning att en riktad emission är till gagn för Nordisk Bergteknik och syftar till att bidra till långsiktigt engagemang samt förstärkt eget kapital.

Majoritetskrav

Eftersom föreslagen nyemission avses ske, helt eller delvis, tillnärstående personer till Pegroco Invest AB omfattas överlåtelserna av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att de förutsätter bolagsstämmans godkännande och att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Övrig information:

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 43 023 408, varav 41 423 408 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 41 583 408. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 7 och 8 kräver att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019 finns tillgängliga på bolagets hemsida. Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

__________________________

Göteborg i februari 2021.

Styrelsen för Pegroco Invest AB

För ytterligare information, kontakta:
Victor Örn, VD Pegroco Invest AB, e-post: victor@pegrocoinvest.com, tel: 070-863 64 01.

Erik Penser Bank AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market Stockholm, e-post: certifiedadviser@penser.se, Tel: 08-463 83 00.            

Om Pegroco

Pegroco Invest AB (pegrocoinvest.com) är ett investeringsbolag som investerar i mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i Sverige. Pegroco har idag 8 huvudsakliga innehav. Pegrocos preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.