KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PEGROCO INVEST AB (PUBL)

Pressmeddelande den 30 november 2017

Aktieägarna i Pegroco Invest AB (publ), org. nr 556727-5168, kallas till extra bolagsstämma måndagen den 8 januari 2018 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Stora Nygatan 31 i Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 29 december 2017, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast fredagen den 29 december 2017.

Anmälan om deltagande i extra bolagsstämma kan ske

• per post till Pegroco Invest AB (publ), att. Jesper Henrysson, Stora Nygatan 31, 411 08 Göteborg, eller
• per e-post till jesper@pegrocoinvest.com.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.  

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 29 december 2017 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 29 december 2017.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.pegrocoinvest.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till bolagsstämma.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 29 december 2017.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Fastställandet av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
8. Beslut om

         (a)   entledigande av styrelseledamot

         (b)   entledigande av styrelsesuppleant 

         (c)    val av ny styrelseledamot

    9.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, konvertibler och teckningsoptioner                                                                      

  10.  Beslut om

        (a)    inrättande av valberedning

        (b)   antagande av instruktion för valberedningen

        (c)    ersättning till ledamöterna i valberedningen

  11.  Beslut om ändring av bolagsordninge  

  12.  Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Aktieägares beslutsförslag punkterna 2, 7 och 8

Fem av de största aktieägarna i bolaget, Kattson BV (genom Kathy Dolk), Richard Kahm, Peter Sandberg (inklusive närstående personer och bolag), Per Grunewald och Ören Invest AB (genom Henrik Ekstrand) (”Förslagsställarna”), vilka tillsammans representerar 16 846 916 aktier vilket motsvarar 62,8 procent av rösterna i bolaget per den 30 september 2017, lämnar följande förslag till extra bolagsstämma:

Punkt 2: Det föreslås att advokat Joakim Edoff, Setterwalls Advokatbyrå, eller den han i sitt ställe utser, utses till ordförande vid extra bolagsstämma.

Punkt 7: Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleant.

Punkt 8: Det föreslås att (a) Pär Östberg entledigas från sitt uppdrag som styrelseledamot, (b) Victor Örn entledigas från sitt uppdrag som styrelsesuppleant och (c) utse ny ledamot av styrelsen. Det noteras att förslag till val av ny styrelseledamot inte är färdigberett varför Förslagsställarna kommer att återkomma med sitt förslag till ny ledamot innan extra bolagsstämma eller senast vid extra bolagsstämma.

Styrelsens beslutsförslag punkterna 9, 10 och 11

Punkt 9: Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar att bemyndiga styrelsen att, i tillägg av årsstämma 2017 beslutat bemyndigande, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya stamaktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av stamaktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 17 500 000 stamaktier. Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission för ägarspridning vid samtidig notering av bolagets stamaktie på marknadsplats, som likvid i samband med avtal om företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning.

Punkt 10 (a)-(c): Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om att (a) inrätta en valberedning och (b) anta riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen att gälla intill nästa årsstämma. Styrelsen föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter, en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Valberedningen utser inom sig en ordförande, styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende ordförande vid årsstämma, antal stämmovalda styrelseledamöter, ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott, antal revisorer, revisorer, arvode till revisorer, val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt instruktioner för valberedningen och ersättning till ledamöterna i valberedningen. Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämma beslutar om (c) att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen.

Punkt 11: Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar att ändra bolagsordningen i syfte att anpassa bolagets bolagsordning till Svensk kod för bolagsstyrning och föreslaget beslut om inrättande av valberedning (punkt 10).  Ändringarna innebär att (a) punkt 6 i den befintliga bolagsordningen med rubriken ”styrelse” om möjligheten att utse suppleanter i styrelsen utmönstras och (b) punkt 11 i den befintliga bolagsordningen med rubriken ”ärenden på årsstämman” kompletteras med beslutspunkt avseende redogörelse för valberedningens arbete (komplettering av punkt 12) och beslutspunkt avseende fastställande av instruktioner för valberedningen (införande av ny punkt 13).

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 9 och 11 kräver att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Stämmohandlingar

Styrelsens och aktieägarnas fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com, samtidigt med att kallelse sker.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

__________________________

Göteborg i november 2017

Pegroco Invest AB (publ)

Styrelsen

Om Pegroco

Pegroco Invest (www.pegrocoinvest.com) är ett investmentbolag som investerar i mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i Sverige. Pegroco har idag 12 portföljinnehav. Pegrocos preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Stockholm.

För ytterligare information

Kontakta: Thomas Brue, VD Pegroco Invest AB (publ), epost: thomas@pegrocoinvest.com, tel: 070-2702141.

Erik Penser Bank AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First North Stockholm.

Denna information är sådan information som Pegroco Invest AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 november 2017 kl. 10.05 CET.