Kommuniké från årsstämma i Pegroco Invest AB (publ)
Pressmeddelande 2019-05-08
Pegroco Invest AB (publ) har hållit årsstämma onsdagen den 8 maj 2019. Nedan följer en sammanställning av de beslut som fattades vid stämman; alla i enlighet med inför stämman framlagda förslag.
Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning samt ansvarsfrihet
Resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen för 2018 fastställdes.
Envar av styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2018.
Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att till aktieägarna dela ut ett sammanlagt belopp om 15 200 000 kronor, motsvarande 9,50 kronor per utdelningsberättigad preferensaktie att fördelas på fyra utbetalningar och att i ny räkning balanseras 667 971 138 kronor. Avstämningsdag för utdelning för preferensaktier fastställdes till (i) den 28 juni 2019 med beräknad utbetalningsdag den 3 juli 2019 (2,35 kronor), (ii) den 30 september 2019 med beräknad utbetalningsdag den 3 oktober 2019 (2,40 kronor), (iii) den 31 december 2019 med beräknad utbetalningsdag den 6 januari 2020 (2,35 kronor), och (iv) den 31 mars 2020 med beräknad utbetalningsdag den 3 april 2020 (2,40 kronor).
Styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
Styrelsen ska oförändrat bestå av fem bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleant Peter Sandberg, Per Grunewald och Lisa Berg Rydsbo omvaldes som ordinarie ledamöter och Fredrik Karlsson och Göran Näsholm valdes till nya ordinarie styrelseledamöter. Lisa Berg Rydsbo nyvaldes som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2020.
Bolaget ska oförändrat ha två revisorer. Auktoriserade revisorerna Stefan Bengtsson och Katarina Eklund, båda från BDO, omvaldes som revisorer för tiden intill slutet av årsstämman 2020.
Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med sammanlagt 900 000 kronor, varav
400 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag.
Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Instruktioner för valberedningen och beslut om ersättning till ledamöterna i valberedningen
Årsstämman beslutade att oförändrat anta riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen att gälla intill nästa årsstämma – bl.a. innebärande att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot samt styrelsens ordförande – och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter men att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag.
Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av stamaktier, konvertibler som ger rätt att konvertera till stamaktier och/eller teckningsoptioner som ger rätt att teckna stamaktier.
Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apport-egendom eller genom kvittning. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet (inklusive genom utnyttjande av emitterade konvertibler eller teckningsoption) ska uppgå till sammanlagt högst 15 000 000 stamaktier. Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission för kapitalanskaffning och ägarspridning vid samtidig notering av bolagets stamaktie på marknadsplats men får också användas som likvid i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Den grundläggande principen för ersättning till ledande befattningshavare är att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att bolaget alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Utöver fast lön kan, från tid till annan, rörlig lön förekomma att utgå kontant. Sådan ersättning får såvitt avser den verkställande direktören uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta lönen och såvitt avser övriga ledande befattningshavare uppgå till maximalt 33,3 procent av den årliga fasta lönen. Bonus ska kunna vara relaterat till såväl vissa finansiella mål för koncernen, det vill säga Pegroco och samtliga dotterbolag och portföljbolag till Pegroco, och för de innehav ledande befattningshavare har ansvar för, som vissa individuella mål. Sådana mål ska beredas av ersättningsutskottet och bestämmas av styrelsen. Kostnader för rörlig ersättning till ledande befattningshavare enligt styrelsens förslag beräknas på nuvarande ersättningsnivåer och kan vid maximalt utfall, vilket förutsätter att samtliga ersättningsgrundande mål är uppfyllda, komma att uppgå till cirka 1,7 miljoner kronor exklusiv sociala avgifter.
Vidare ska de ledande befattningshavarna ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom sjukförsäkring, sjukvårdsförsäkring, tjänstebil och företagshälsovård. Ledande befattningshavare bosatta i Sverige får erbjudas premiebaserade pensionsavtal med premier som på årsbasis uppgår till maximalt 20 procent av den fasta lönen.
För ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige gäller som huvudregel en uppsägningstid om tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från den anställdes sida är uppsägningstiden som huvudregel sex månader. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, förekommer inte.
I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för avvikelsen.
De antagna riktlinjerna i sin helhet finns tillgängliga på www.pegrocoinvest.com.
Godkännande av nyemissioner och överlåtelse av aktier i dotterbolag
Årsstämman beslutade att godkänna den riktade emissionen av konvertibler i dotterbolag Nordic Lift AB. Nordic Lift AB förvärvade bolaget Hissteknik i Göteborg AB under 2018. Vid förvärvet kom parterna överens om att vissa av säljarna, Urbut AB respektive LPK Holding AB, som ägs till 100 procent av Hisstekniks ledande befattningshavare Yrjö Grund respektive Lars Kellnor, skulle ha rätt att återinvestera del av köpeskillingen i Nordic Lift AB. Konvertibelemissionen innebär att Nordic Lift AB tar upp konvertibellån om högst 5 000 400 kronor genom emission av högst 2 konvertibler, envar om nominellt 2 500 200 kronor. 2 500 200 kronor ska betalas för varje konvertibel och teckningskursen svarar mot av styrelsen för Nordic Lift AB bedömt marknadsvärde. Konvertiblerna löper med 0,5 procent årlig ränta från teckningsdagen. Konvertiblerna får konverteras (utbytas) mot nya aktier i Nordic Lift AB enligt en preliminär konverteringskurs om 900 kr per aktie. Vid full konvertering kommer aktiekapitalet öka med 5 556 kronor. I den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum, förfaller konvertibellånet till betalning den 15 maj 2022.
Årsstämman beslutade att godkänna den riktade nyemissionen av aktier i dotterbolaget Nordisk Bergteknik, vilken beslutades den 1 februari 2019. Nordisk Bergteknik AB förvärvade Pålab Holding AB och GeO Pålen AB under 2019. Vid förvärvet kom parterna överens om att säljaren N P Förvaltnings AB, som ägs till lika delar av de ledande befattningshavarna i den s.k. Pålab-koncernen Christian Nilverius och Björn Petersson, skulle återinvestera del av köpeskillingen i Nordisk Bergteknik AB. Återinvesteringen har skett genom denna nyemission. Genom nyemissionen har 4 925 aktier av aktieslaget B emitterats, vilka har tecknats av N P Förvaltnings AB. Nyemissionen innebar en ökning av aktiekapitalet med 4 925 kronor. För varje tecknad aktie erlades 7 106,59899 kronor genom kvittning av fordran.
Årsstämman beslutade att godkänna överlåtelse av högst 534 aktier i Nordisk Bergteknik AB till Nordisk Bergteknik AB:s styrelseordförande Mats Paulsson på marknadsmässiga villkor. Det högsta antalet aktier motsvarar 1,1 procent av totalt antal B-aktier och 0,4 procent av totalt antal aktier och röster i Nordisk Bergteknik AB. Köpeskillingen för 534 aktier uppgår till 3 800 000 kronor vilket motsvarar 21,0 procent av bolagets kostnader för förvärv av Nordisk Bergteknik AB. Överlåts ett lägre antal aktier ska köpeskillingen minskas i motsvarande mån.
Inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda genom emission. Så sker utan vederlag till Pegroco Holding AB, av högst 500 000 teckningsoptioner med rätt och skyldighet för Pegroco Holding AB att överlåta sådana teckningsoptioner till anställda, varvid verkställande direktören inte får erbjudas fler än 150 000 optioner, annan ledande befattningshavare inte får erbjudas fler än 100 000 optioner och annan nyckelperson inte får erbjudas fler än 50 000 optioner.
Överlåtelse ska ske mot kontant ersättning motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 1 september 2022 till och med 31 december 2022 teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 19,50 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig justering i händelse av bl.a. split, sammanläggning och företrädesemission.
Besluten i sin helhet
Besluten i sin helhet finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com.
Om Pegroco Invest AB (publ)
Pegroco (www.pegrocoinvest.com) är ett investeringsbolag som investerar i mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i Sverige. Pegroco har idag 10 huvudsakliga innehav. Pegrocos preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Premier Stockholm.
För ytterligare information om Pegroco kontakta: Thomas Brue, VD Pegroco Invest AB (publ), e-post: thomas@pegrocoinvest.com, Tel: 0702-70 21 41.
Erik Penser Bank AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Stockholm, e-post: certifiedadviser@penser.se, Tel: 08-463 83 00.