FundedByMe AB (publ) kallar till extra bolagsstämma den 26 juli 2019
Aktieägarna i FundedByMe Crowdfunding Sweden AB (publ), org. nr. 556871-1823, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma på Bolagets kontor, adress Birger Jarlsgatan 41A, 111 45 Stockholm, fredagen den 26 juli 2019 kl. 08:00. Inregistrering till stämman börjar kl. 07:30.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 19 juli 2019.
Aktieägare som önskar delta i stämman måste, senast fredagen den 19 juli 2019, anmäla sitt deltagande och eventuellt ombud eller biträde till Bolaget. Anmälan sker skriftligen till FundedByMe Crowdfunding Sweden Aktiebolag (publ), Att: FundedByMe, c/o Laika Consulting AB, Birger Jarlsgatan 41A, 111 45 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@fundedbyme.com
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före avstämningsdagen, då sådan införing ska vara verkställd.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets webbplats: https://fundedbyme.com/fullmakt
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Val av valberedning
8. Val av styrelseledamot
9. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
10. Beslut avseende omstämpling av A-aktier till B-aktier
11. Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag under punkten 2
Styrelsen föreslår Daniel Daboczy som ordförande vid stämman.
Styrelsens förslag under punkten 7
Styrelsen föreslår att Arno Smit fortsätter i valberedning samt att Choon Seng Tan väljs in i valberedningen.
Valberedningens förslag under punkten 8
Valberedningen föreslår att Peter Ottosson väljs som styrelseledamot. Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen efter valet att bestå av Johan Jörgensen (ordförande), Daniel Daboczy, Klara Leander, Bengt Åkesson, samt Peter Ottosson.
Peter Ottosson är ekonom från Handelshögskolan i Stockholm och en erfaren entreprenör. Peter har genom sitt bolag Lykta Affärsutveckling AB varit konsult i roller som Head of Accounting, Financial Manager och Senior Financial Controller i ett brett utbud av branscher, framförallt i finansbranschen men även på bolag som Storytel och Bisnode. Peter kommer närmast från Arken Zoo som är ett EQT-ägt bolag inom detaljhandel och dessförinnan från ett långt uppdrag som senior financial controller på Nasdaq. Peter är också investerare och äger 41 978 B-aktier i FBM. Peter har en stark passion för entreprenörskap och ser FBM som en viktig aktör för Sverige. Peter kommer att bidra till FBM framförallt med sina kunskaper inom finansiell kontroll samt sina erfarenheter från Nasdaq.
Peter Ottosson ersätter Choon Seng Tan som suttit i FundedByMe:s styrelse sedan Link2Ventures investerade i bolaget 2015. Bolaget har trätt i en ny fas efter noteringen där mycket av formalia sker på svenska och Choon Seng Tan är bosatt i Singapore. Choon Seng Tan fortsätter i FundedByMe i en advisory roll samt ägare.
Styrelsens förslag under punkten 9
Styrelsen föreslår att stämman, godkänner styrelsens beslut om företrädesemission, fattat de 18 april 2018. Vid tillfälle av årsstämman den 15 maj 2019 var emissionen i full gång. Nu när utfallet av emissionen är etablerat vill styrelsen formellt godkänna beslutet på stämma.
För förtydligande så gäller godkännandet den företrädesemission som utfördes 30 april - 17 maj med avstämningsdag den 26 april 2019 och vars villkor återges nedan.
Villkorat godkännande på bolagsstämma 2019 i FundedByMe Crowdfunding Sweden AB (publ), org. Nr. 556871-1823, samt villkorat att maxantalet aktier i bolagets Bolagsordning ökas på årsstämma den 15 maj 2019, har styrelsen fattat beslut att emittera högst 1 353 497 antal nya B-aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med högst 197 995,40 sek, samt högst motsvarande antal teckningsoptioner TO1B, 1 353 497 st. motsvarande en ökning av högst 197 995,40 sek i aktiekapital, enligt villkoren i denna emission. För fulla villkor se Bolagets emissionsmemorandum.
Villkor i sammandrag: Den som på avstämningsdagen den 26 april 2019 är registrerad som aktieägare i FundedByMe äger företrädesrätt att teckna units i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. Fyra (4) innehavda aktier, oavsett aktieslag, berättigar till teckning av en (1) unit. Betalning innan den 20 juni 2019.
Teckningskurs: 4,45 SEK per unit. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag: 26 april 2019
Teckningstid: 30 april – 17 maj 2019
Handel med uniträtter: 30 april – 15 maj 2019
Handel med BTU: 30 april till dess att emissionen registrerats på Bolagsverket.
Tilldelningsprinciper: Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:
a) i första hand ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter och som önskar teckna ytterligare units, (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter;
b) i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse;
c) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata i förhållande deras ställda garantier.
Erbjudande: En (1) Unit består av en (1) nyemitterad aktie av serie B och en (1) teckningsoption TO 1 B. Teckningskursen är 4,45 SEK per unit, det vill säga 4,45 SEK per nytecknad aktie av serie B. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Aktier emitteras till den fastlagda kursen om 4,45 sek/st och TO1B teckningsoptionerna med strikekurs på 8,90 sek/st under juni 2020. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning under 2019 på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats. Tilldelning sker enligt teckningslista från Aqurat Fondkommission samt enligt separat lista för de som tecknat utanför. Teckning har skett med företrädesrätt samt utan företrädesrätt.
Styrelsens förslag under punkten 10
Styrelsen föreslår att stämman godkänner beslut att ge styrelsen mandat att genomföra en omstämpling av A-aktier till B-aktier när eller om omständigheterna och förutsättningarna för det bedöms vara lämpliga.
Handlingar och upplysningar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, https://www.fundedbyme.com senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om alla förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
___________________
Stockholm, juni 2019
Styrelsen för FundedByMe Crowdfunding Sweden AB (publ)
För ytterligare information kontakta:
FundedByMe Crowdfunding Sweden AB
Daniel Daboczy, Verkställande Direktör
Mobil: +46 (0) 73 6269985
E-post: daniel@fundedbyme.com
