FUNDEDBYME OCH PEPINS FÖRESLÅS GÅ SAMMAN GENOM ETT REKOMMENDERAT OFFENTLIGT UPPKÖPSERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I PEPINS

FundedByMe går samman med Pepins genom att FundedByMe lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Pepins att överlåta samtliga sina aktier i Pepins till FundedByMe (”Erbjudandet”) i utbyte mot aktier av serie A i FundedByMe. Om Erbjudandet accepteras i sin helhet kommer Pepins nuvarande aktieägare efter Erbjudandet äga hälften av aktierna i den nya koncern för vilken FundedByMe kommer vara moderbolag. Aktierna i FundedByMe handlas på NGM Nordic SME och aktierna i Pepins handlas på Alternativa Listan.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

FundedByMe Crowdfunding Sweden Aktiebolag (publ) (”FundedByMe”) och Pepins Group AB (publ) (”Pepins”) har det senaste decenniet utmanat den svenska marknaden för kapitalanskaffning och investeringar från varsitt håll. Därmed har FundedByMe och Pepins bidragit till tillväxt, nya jobb och möjliggjort många bra investeringar. Nu har styrelserna i de båda bolagen beslutat att verka för att bolagen ska gå ihop i ett gemensamt bolag för att skapa det självklara valet för kapitalanskaffning och investeringar i växande bolag.

Tillsammans blir FundedByMe och Pepins rådgivare till företag genom hela tillväxtresan. Med en digital plattform och effektiva processer blir det möjligt att hjälpa företag med finansiering från tidig tillväxtfas och hela vägen till börsen. Tillsammans kan bolagen erbjuda sina investerare ett bredare och mer varierat utbud av investeringsmöjligheter i växande bolag. På det sättet skapas ännu fler och bättre möjligheter att bygga en diversifierad portfölj av framtida framgångsrika bolag.

– Samgåendet är en offensiv satsning, säger Anders Danielsson, vd för FundedByMe, vårt gemensamma erbjudande kommer att täcka ett större spann av finansieringsbehov och bli mer attraktivt för både investerare och växande företag. Vi kombinerar båda bolagens styrkor, Pepins finansiella kompetens och förtroende samt FundedByMe:s snabbhet och effektivitet.

– Med fler case på vår gemensamma plattform och hundratusentals investerare ska vi bli den största och mest tongivande aktören i den snabbt växande marknaden för investeringar i växande bolag, säger Philip Scholtzé, tf. vd för Pepins, tillsammans kan vi koppla ihop aktiebaserade lösningar för både start-ups och scale-ups. Våra bolag ska vara en självklar del av en engagerad investerares sparande – oavsett tillgång till kapital och storlek på portfölj.

Erbjudandet i sammandrag

• FundedByMe erbjuder varje aktieägare i Pepins, för varje överlåten aktie i Pepins, ett vederlag bestående av ett antal A-aktier i FundedByMe, som innebär att nuvarande aktieägare i Pepins vid full anslutning kommer att äga ett antal A-aktier i FundedByMe som motsvarar 50 procent av samtliga aktier i FundedByMe vid full utspädning efter Erbjudandet. För det fall Erbjudandet slutfördes idag skulle det innebära ett vederlag om cirka 2,02 A-aktier i FundedByMe för varje aktie i Pepins som lämnas in i Erbjudandet.
• Erbjudandet har i sedvanlig ordning föregåtts av förhandlingar mellan å ena sidan FundedByMe och å andra sidan styrelsen för Pepins samt Pepins huvudaktieägare. Parternas önskan är att åstadkomma ett sammangående mellan likvärdiga parter där aktierna i moderbolaget i den nya koncernen (som kommer vara FundedByMe) ska ägas till 50 procent av nuvarande aktieägare i FundedByMe och till 50 procent av nuvarande aktieägare i Pepins vid full anslutning i Erbjudandet. För att åstadkomma en jämbördig värdemässig relation mellan FundedByMe och Pepins har bolagen kommit överens om:
  1. att FundedByMe ska verka för att genomföra en företrädesemission om minst 26 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”),
  2. att Pepins, innan Erbjudandet fullföljs, till bolagets aktieägare, via bolag, överlåter vissa värdepapper som har ett bokfört värde om cirka 60 miljoner kronor baserat på förhållandena den 15 juni 2021, och
  3. att Pepins, innan Erbjudandet fullföljs, till aktieägarna, via bolag, överlåter ett kontant belopp motsvarande skillnaden mellan Pepins nettokassa och FundedByMe:s nettokassa per den 30 september 2021. (Punkterna (b) och (c) benämns i det följande ”Pepins Tillåtna Vinstutdelning”. Se vidare nedan avsnitt ”Åtgärder att vidtas för att åstadkomma en jämbördig värdigmässig relation mellan bolagen”.)
• Styrelsen för Pepins har meddelat FundedByMe att en aktieägare i Pepins, per innehavd aktie, genom Pepins Tillåtna Vinstutdelning kommer att erhålla en aktie i ett nyskapat bolag som har ett substansvärde per aktie om cirka 4,8[1] kronor baserat på förhållandena den 15 juni 2021.
• Styrelsen för Pepins rekommenderar enhälligt bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsens rekommendation är villkorad av att FundedByMe tillför bolaget åtminstone 23 miljoner kronor genom Företrädesemissionen innan Erbjudandet genomförs.
• Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bl.a. av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att FundedByMe blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Pepins, att en extra bolagsstämma i FundedByMe beslutar om att ändra gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagets bolagsordning, att samma bolagsstämma bemyndigar styrelsen att genomföra en emission av vederlagsaktierna samt att Finansinspektionen godkänner FundedByMe som ny ägare av Pepins inom ramen för en så kallad ägarprövning.
• FundedByMe kommer att offentliggöra ett prospekt avseende Erbjudandet omkring den 20 september 2021 där det exakta utbytesförhållandet kommer att framgå. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 21 september 2021 till och med den 19 oktober 2021.
• Extra bolagsstämma i FundedByMe kommer att hållas omkring den 16 augusti 2021 för att fatta beslut om Företrädesemissionen, den nödvändiga ändringen av bolagets bolagsordning och om bemyndigande för styrelsen att emittera vederlagsaktier i Erbjudandet.

Erbjudandet

FundedByMe erbjuder varje aktieägare i Pepins, för varje överlåten aktie i Pepins, ett vederlag bestående av ett antal A-aktier i FundedByMe, som innebär att nuvarande aktieägare i Pepins vid full anslutning kommer att äga ett antal A-aktier i FundedByMe som motsvarar 50 procent av samtliga aktier i FundedByMe vid full utspädning[2] efter Erbjudandet. För det fall Erbjudandet slutfördes idag skulle det innebära ett vederlag om cirka 2,02 aktier[3] i FundedByMe för varje aktie i Pepins som lämnas in i Erbjudandet.

Genomförandet av Pepins Tillåtna Vinstutdelning ska inte påverka vederlaget i Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget kommer emellertid att justeras om Pepins genomför någon annan utdelning eller annan värdeöverföring, än Pepins Tillåtna Vinstutdelning, innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 21 september 2021 till och med den 19 oktober 2021. Likviddag beräknas infalla den 28 oktober 2021, under förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande dessförinnan uppfyllts eller frånfallits.

Accept av Erbjudandet är bindande. Om FundedByMe offentliggör ett tilläggsprospekt avseende Erbjudandet får avgiven accept emellertid återkallas inom en period om två arbetsdagar från offentliggörandet av tilläggsprospektet.

Åtgärder att vidta för att åstadkomma en jämbördig värdemässig relation mellan bolagen

FundedByMe:s Företrädesemission

FundedByMe avser att under augusti/september 2021 genomföra Företrädesemissionen om minst cirka 26 miljoner kronor. Avsikten är att teckningstiden i Företrädesemissionen ska inledas den 24 augusti 2021 och avslutas den 7 september. Övriga villkor för Företrädesemissionen och slutlig tidsplan kommer att fastställas och offentliggöras i sedvanlig ordning innan teckningstiden i Företrädesemissionen inleds.

Pepins Tillåtna Vinstutdelning

Pepins styrelse har meddelat FundedByMe att man avser genomföra Pepins Tillåtna Vinstutdelning innan Erbjudandet genomförs.

Pepins Tillåtna Vinstutdelning innebär att Pepins till bolagets aktieägare kommer att, via bolag, skifta ut dels vissa värdepapper, som per den 15 juni 2021 har ett bokfört värde om cirka 60 miljoner kronor, dels ett kontant belopp motsvarande skillnaden mellan Pepins nettokassa och FundedByMe:s nettokassa per den 30 september 2021. Styrelsen för Pepins och FundedByMe har överenskommit om vilka värdepapper som får delas ut i Pepins Tillåtna Vinstutdelning samt beräkningsgrunden för bolagens nettokassor per den 30 september 2021.

Styrelsen för Pepins har meddelat FundedByMe att en aktieägare i Pepins, per innehavd aktie, genom Pepins Tillåtna Vinstutdelning kommer att erhålla en aktie i ett nyskapat bolag som har ett substansvärde per aktie om cirka 4,8[4] kronor baserat på förhållandena den 15 juni 2021.

Preliminär kombinerad finansiell information och finansiella effekter

Den preliminära kombinerade finansiella informationen som anges i det följande är utvald finansiell information enbart angiven för att utgöra en illustration avseende de sammanslagna verksamheterna. Bolagens resultaträkningar för 2020 innehåller väsentliga rörelsefrämmande kostnader av engångskaraktär varför information om bolagens sammanslagna kostnader och resultat inte redovisas. I förhållande till dessa poster hänvisas till den finansiella informationen proforma som kommer att finnas i FundedByMe:s prospekt avseende Erbjudandet. Båda bolagen har även genomfört åtgärder för att minska rörelsekostnaderna vilket kommer att avspeglas i bolagens finansiella rapportering under 2021.

Finansiell information pro forma som granskats av FundedByMe:s revisor kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs med anledning av emissionen av vederlagsaktierna, och kan komma att skilja sig väsentligt från den kombinerade finansiella information som återfinns häri.

Under återstående del av 2021 och 2022 kommer FundedByMe att ha kostnader av engångskaraktär hänförliga till Erbjudandet och integration av bolagen.

Ägarstruktur

Vid full anslutning till Erbjudandet kommer det antal aktier som krävs för att aktieägarna i Pepins vid full anslutning i Erbjudandet ska bli ägare till 50 procent av aktierna i FundedByMe efter Erbjudandet och vid full utspädning, att emitteras till aktieägarna i Pepins.

Tabellen nedan återger de nio största aktieägarna i FundedByMe efter Erbjudandets genomförande vid full anslutning givet att nuvarande ägarbild i respektive bolag är oförändrat.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att FundedByMe blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Pepins efter full utspädning,
   2. att en extra bolagsstämma i FundedByMe beslutar, med erforderlig majoritet, att ändra bolagsordningens gränser avseende antal aktier och aktiekapital för att möjliggöra emission av vederlagsaktierna samt att stämman bemyndigar styrelsen att fatta nyemissionen av vederlagsaktierna,
   3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Pepins på villkor som för aktieägarna i Pepins är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
   4. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Pepins erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från Finansinspektionen avseende ägarprövning, har erhållits på för FundedByMe acceptabla villkor,
   5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Pepins helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför FundedByMe:s kontroll och vilken FundedByMe inte skäligen kunde förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet,
   6. att FundedByMe, utöver vad som offentliggjorts av Pepins eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med FundedByMe före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Pepins eller på annat sätt tillhandahållits FundedByMe är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts om Pepins inte blivit offentliggjord,
   7. att inga omständigheter, som FundedByMe inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Pepins försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller eget kapital, och
   8. att Pepins inte vidtar några åtgärder, undantaget Pepins Tillåtna Vinstutdelning, som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.

FundedByMe förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii)–(viii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för FundedByMe:s förvärv av aktierna i Pepins.

FundedByMe förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor inklusive såvitt avser, villkor (i) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Extra bolagsstämma i FundedByMe och finansiering

Styrelsen för FundedByMe kommer inom kort att kalla till extra bolagsstämma för att fatta beslut om Företrädesemissionen, ändring av bolagsordningen i FundedByMe och emissionsbemyndigande för att möjliggöra emission av vederlagsaktierna. Stämman beräknas hållas den 16 augusti 2021. Kallelsen kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande.

Erbjudandet innehåller inte något kontant vederlagsalternativ och är således inte villkorat av finansiering.

Rekommendation från styrelsen i Pepins

Styrelsen för Pepins rekommenderar enhälligt bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsens rekommendation är villkorad av att FundedByMe tillförs minst 23 miljoner kronor genom Företrädesemissionen innan Erbjudandet genomförs.

Styrelsens rekommendation kommer att offentliggöras av Pepins i ett separat pressmeddelande.

Preliminär tidsplan

Ett prospekt avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 20 september 2021. Acceptperioden för Erbjudandet kommer enligt nuvarande  beräkningar att inledas omkring den 21 september 2021 och avslutas omkring den 19 oktober 2021. Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart FundedByMe har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller FundedByMe annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast den 21 oktober 2021 beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 28 oktober 2021.

FundedByMe förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

FundedByMe:s aktieägande i Pepins

Varken FundedByMe eller någon närstående till FundedByMe äger eller kontrollerar några aktier eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Pepins. Inte heller har FundedByMe eller någon närstående till FundedByMe förvärvat aktier i Pepins på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Due diligence

FundedByMe har genomfört en begränsad s.k. due diligence (granskning) av Pepins i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. FundedByMe har därvid träffat Pepins ledning.

Pepins i korthet

Pepins erbjuder equity crowdfunding med professionella villkor för alla som vill investera och bidra till den snabbast växande och mest spännande delen av ekonomin – nya, unga tillväxtföretag. Tillsammans hjälper vi företag att växa, skapa fler jobb och göra skillnad. Pepins Group står under Finansinspektionens tillsyn och erbjuder även handel i onoterade bolag samt finansiell företagsrådgivning vid kapitalanskaffningar. www.pepins.com.

FundedByMe i korthet

FundedByMe är noterat på NGM Nordic SME och består av crowdfunding-verksamheten FundedByMe, helägda dotterbolaget Laika Consulting och delägda dotterbolaget Feminvest samt delägande i internationella crowdfunding-bolag.  FundedByMe tillhandahåller en plattform för kapitalanskaffning och är idag ledande i segmentet equity crowdfunding inom EU. FundedByMe grundades 2011 och har hjälpt fler än 650 bolag att skaffa över 700 miljoner SEK. Dotterbolaget Laika Consulting arbetar med Investor Relations och finansiell kommunikation och har medverkat vid kapitalanskaffningar på över fem miljarder kronor. FundedByMe har tillsammans med dotterbolagen Laika Consulting och Feminvest en etablerad bas på över 250 000 investerare. Besök Bolagets hemsidor www.fundedbyme.com, www.laika.se, www.feminvest.se eller bolagets Investor Relations-sida https://www.fundedbyme.com/sv/investor-relations/ för ytterligare information om bolaget och aktien.

Ägarprövning

Pepins innehar tillstånd från Finansinspektionen att bedriva värdepappersrörelse och står därmed under tillsyn av Finansinspektionen. Med anledning av detta krävs Finansinspektionens godkännande avseende FundedByMe:s förvärv av Pepins (så kallad ägarprövning) innan Erbjudandet kan fullföljas.

Ansökan om ägarprövning kommer att ingivas till Finansinspektionen och FundedByMe förväntas erhålla erforderligt tillstånd från Finansinspektionen före utgången av acceptfristen i Erbjudandet.

Tvångsinlösen och avnotering

Om FundedByMe, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Pepins avser FundedByMe att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i Pepins i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande avser FundedByMe att verka för att aktierna i Pepins avnoteras från Alternativa Listan.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Eftersom Pepins inte är noterat på en reglerad marknad eller multilateral handelsplattform är takeover-reglerna, antagna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning, inte tillämpliga på detta Erbjudande.

Rådgivare

FundedByMe har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare och Aktieinvest FK som emissionsinstitut.

Stockholm den 23 juni 2021

FundedByMe Crowdfunding Sweden Aktiebolag (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan som FundedByMe är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR) och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 juni 2021, kl. 08.00.

För ytterligare information kontakta:

Anders Danielsson, VD

Telefon: +46 (0)73 420 49 07

E-post: anders.danielsson@fundedbyme.com

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. FundedByMe kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.

FundedByMe kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.