FundedByMe offentliggör företrädesemission om 6 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Styrelsen i FundedByMe Crowdfunding Sweden AB (publ) (”FundedByMe”) (”Bolaget”) har den 24 april 2019, enligt mandat erhållet på årsstämma 2018 samt villkorat att kommande årsstämma den 15 maj 2019 förlänger mandatet att emittera aktier i bolaget, fattat beslut om en företrädesemission av så kallade Units om cirka 6 MSEK före emissionskostnader. En (1) Unit består av en (1) aktie till emissionskursen 4,45 SEK och en (1) vederlagsfri teckningsoption för teckning av aktier till kursen 8,90 SEK under perioden 18 maj 2020 - 2 juni 2020. Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att besluta om en kompletterande riktad emission (“Övertilldelning”) upp till 668 974 B-aktier, motsvarande cirka 3 MSEK.  Teckningsåtagande finns från vd:n Daniel Daboczy á 1 MSEK.

Detta styrelsebeslut ersätter tidigare kommunicerad styrelsebeslut i detta ärende som kommunicerats till marknaden den 17 April 2019.

Sammanfattning av emissionen

• Aktieägare i FundedByMe har företrädesrätt att teckna en (1) Unit per fyra (4) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen den 26 april 2019, oavsett om A- eller B-aktier. En (1) Unit består av en (1) nyemitterad aktie av serie B och en (1) teckningsoption TO 1 B. Teckningskursen är 4,45 SEK per unit, det vill säga 4,45 SEK per nytecknad aktie av serie B. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt.
• Teckning av Units sker under perioden 30 april 2019 – 17 maj 2019
• Teckningsoptionen erhålls vederlagsfritt och berättigar till teckning av en nyemitterad aktie av serie B till kurs 8,90 SEK.
• Teckning av nyemitterade aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden 18 maj 2020 – 2 juni 2020
• Teckningsoptionen tillför Bolaget 12 MSEK vid full teckning före emissionskostnader
• Bolaget tillförs vid full teckning ca 6 MSEK före emissionskostnader
• Teckningsåtagande finns från vd:n Daniel Daboczy á 1 MSEK.

Bakgrund och motiv

FundedByMe:s mål är fortsätta växa både geografiskt och tekniskt genom att digitalisera hela gruppens tjänster och erbjudanden, vilket bland annat omfattar att ha fler än 350 000 investerarmedlemmar och minst fyra nya joint venture företag före 2021. Ambitionen är att bli en ledande koncern som hjälper entreprenörer i flera olika faser, från såddfinansiering och hela vägen till pre-IPO.

Motivet för företrädesemissionen är att fortsätta förhandlingar med aktörer som passar in i Bolagets förvärvsstrategi, vilket innebär fokus på företag som bidrar till att Bolaget kan hjälpa entreprenörer i flera olika faser.

Kapitalet från emissionen ska även gå till att påskynda Bolagets geografiska expansion genom en strategi som bygger på joint ventures. FundedByMe är ett tech-bolag som ligger i den absoluta framkanten inom crowdfunding. För att behålla sin starka position kommer Bolaget fortsätta att investera i sin tekniska plattform. Ett annat prioriterat område – och där Bolaget ser en mycket lovande tillväxtpotential – är att utveckla Bolagets erbjudande så att det omfattar, och därmed hjälper, entreprenörer i ett ekosystem som omfattar flera olika faser från såddfinansiering och vidare till pre-IPO.

Under våren 2018 kom rapporten om gräsrotsfinansiering från svenska Finansdepartementet. Den ställer sig positivt till gräsrotsfinansiering och kommer sannolikt ställa högre krav i framtiden avseende registrering och transparens. Bolagets internationella intressebolag har redan licenser på flera geografiska marknader. Bolaget ser två potentiella vägar framöver på den svenska marknaden. Bolaget kan antingen förvärva andra bolag som har nödvändiga tillstånd alternativt självt söka anstånd om så krävs framöver. Genom kapitalet från emissionen har Bolaget möjlighet att genom ett av dessa två alternativ få de tillstånd som möjliggör att Bolaget kan bredda och fördjupa sin verksamhet. Bolagets kärnverksamhet är crowdfunding där det finns stor potential att växa. En del av kapitalet från emissionen kommer att gå till att fokusera på ytterligare tillväxt.

Preliminär tidsplan

15 maj 2019: Årsstämma

24 april 2019: Sista handelsdag inklusive uniträtter

25 april 2019: Första handelsdag exklusive uniträtter

30 april 2019: Offentliggörande av memorandum

26 april 2019: Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen

30 april - 17 maj 2019: Teckningsperiod

30 april – 15 maj 2019: Handel med uniträtter

30 april 2019: Handel med BTU till och med emissionen har registrerats hos Bolagsverket

23 maj 2019: Offentliggörande av utfall av Företrädesemissionen

Aktiestruktur och aktiekapital
Aktiekapitalet kommer vid full teckning av emissionen att öka från 791 982,00 SEK till 989 977,39 SEK och antalet aktier kommer att öka med 1 353 497, från 5 413 991 aktier till 6 767 488 aktier. FundedByMe kommer vid full teckning att tillföras ca 6 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnader beräknas uppgå till i storleksordningen 600 TSEK vid full teckning av emissionen, varav 300 TSEK utgörs av marknadsföringskostnader.

Aktiekapitalet kommer att öka med 197 995,39 SEK och antalet aktier med 1 353 497 vid fullt nyttjande av emitterade teckningsoptioner. Bolaget kommer att tillföras ytterligare högst 12 046 123 SEK före emissionskostnader.

Utspädning uppgår till 20,00 procent vid fulltecknad emission av Units och ytterligare till sammanlagt 33,33 procent vid senare fulltecknad emission av aktier med stöd av teckningsoptioner.

Memorandum
Ett svenskt emissionsmemorandum och anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt före teckningsperiodens början på FundedByMes hemsida, https://www.fundedbyme.com/investor-relations/, samt på Aqurat Fondkommissions hemsida, www.aqurat.se. Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av memorandumet. Teckning sker genom Aqurat Fondkommission.

Rådgivare
Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut i samband med nyemissionen. Bolagets mentor på NGM Nordic MTF är G&W Kapitalförvaltning AB.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i FundedByMe Crowdfunding Sweden AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i FundedByMe kommer endast att ske genom det memorandum som FundedByMe kommer att offentliggöra. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av FundedByMe för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från FundedByMe och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

Denna information är sådan information som FundedByMe AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 april 2019 kl 12:00

Om FundedByMe
FundedByMe Crowdfunding Sweden AB är ett noterat teknikbolag med inriktning mot finansmarknaden. I nuvarande stund erbjuder bolaget en plattform för finansieringsstöd för diverse startups och tillväxtbolag runt om den globala marknaden. Kunderna anmäler sig online där de får möjligheten att visa intresse inför att investera. Bolaget består i dagsläget av FundedByMe.com, Feminvest och Laika Consulting, samt sex samägda partnerbolag i Finland, Malaysia, Singapore, Polen, Holland och Dubai/FAE. Gruppen når tillsammans över 269,000 registrerade globala investerarmedlemmar. Bolagets aktier kan exempelvis handlas på Avanza (FBM MTF B) eller Nordnet (FBM MTF B).