KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PEPTONIC medical AB (publ)

ons, apr 28, 2021 18:19 CET

Aktieägarna i PEPTONIC medical AB (publ), org.nr 556776-3064 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 maj 2021. Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon fysisk sammankomst kommer således inte att hållas.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste:

dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 maj 2021,
dels anmäla sig till Bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget till handa senast onsdagen den 26 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs onsdagen den 19 maj 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 21 maj 2021 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman. Sker omregistrering inte i tid har aktieägare inte rätt att poströsta.

Postomröstning med anledning av Covid-19

Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.peptonicmedical.se) och hos Bolaget så snart som möjligt efter denna kallelse, dock senast den 19 maj 2021. Poströstningen kommer således att påbörjas så snart formuläret finns tillgängligt. Någon separat anmälan ska således inte göras, utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolagets ombud via e-post till amanda.sjoberg@lindahl.se eller med vanlig post till Advokatfirman Lindahl KB, Box 1203, 751 42 Uppsala. Märk gärna kuvertet med ”Årsstämma 2021 PEPTONIC medical AB”. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 26 maj 2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägaren vill förhandsrösta genom ombud, dvs. att ett befullmäktigat ombud fyller i och sänder poströstningsformuläret till Bolaget på uppdrag av aktieägaren, ska vidare anvisningarna under punkt ”Ombud” nedan iakttas.

Aktieägaren får inte förse rösten eller förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av formuläret.

Information om de vid bolagsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras den 27 maj 2021, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Ombud

För aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud, dvs. att ett befullmäktigat ombud fyller i och sänder poströstningsformuläret till Bolaget på uppdrag av aktieägaren, ska daterad fullmakt för ombudet utfärdas. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt samt eventuellt registreringsbevis ska insändas till Bolaget tillsammans med poströstsformuläret. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.peptonicmedical.se.

Digitalt informationsmöte

Mot bakgrund av att årsstämman kommer att hållas utan fysisk närvaro kommer ett digitalt informationsmöte hållas kl. 15:30 tisdagen den 18 maj, där en sedvanlig presentation kommer att hållas av Bolagets VD. Representanter från kommer även att finnas tillgängliga på detta möte. På mötet kommer deltagande aktieägare även få möjlighet att ställa frågor till Bolaget. Aktieägare som vill delta på detta informationsmöte ombeds sända ett mail till Bolaget via Dan Markusson, e-post: dan.markusson@peptonicmedical.se. Länk till mötet kommer att sändas ut till de aktieägare som anmält intresse att delta.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 191 639 642 aktier och röster.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
Beslut om:

fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Val av revisor
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
Beslut om valberedning
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid stämman. Amanda Sjöberg, biträdande jurist på Advokatfirman Lindahl, föreslås utses till protokollförare.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Dan Markusson utses till att justera protokollet (eller Juhani Selvani för det Dan Markusson skulle få förhinder). Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att tillse att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Förslag till beslut kommer att offentliggöras separat på Bolagets webbplats så snart som möjligt efter denna kallelse, dock senast den 19 maj 2021. Förslaget (eller förslagen) kommer även att finnas tillgängligt i det formulär som ska användas för poströstning i enlighet med anvisningarna ovan.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Förslag till beslut avseende arvoden till styrelse kommer att offentliggöras separat på Bolagets webbplats så snart som möjligt efter denna kallelse, dock senast den 19 maj 2021. Förslaget (eller förslagen) kommer även att finnas tillgängligt i det formulär som ska användas för poströstning i enlighet med anvisningarna ovan.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

Punkt 11 – Val av revisor

Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB med nyval av huvudansvarig revisor Emil Andersson. Revisorn förslås väljas fram till och med slutet av nästkommande årsstämma i Bolaget.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Bemyndigandet får användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv samt underlätta genomförandet av emissioner i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning.

Bolagets VD föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2022 som utses enligt följande principer.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2021, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i de då gällande ägandeförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2022.

Val av ordförande vid stämman.
Fastställande av antal styrelseledamöter.
Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
Fastställande av arvoden till revisorer.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
Val av revisorer.
Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2023.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 12 (bemyndigande) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Frågor till styrelse och VD

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 17 maj 2021, till adress Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma eller via e-post till info@peptonicmedical.se. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med lördagen den 22 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Personuppgiftsbehandling

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats (www.peptonicmedical.se).

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget med adress Gustavslundsvägen 143, i Bromma samt på Bolagets webbplats (www.peptonicmedical.se) senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen 6 maj 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

__________________

Uppsala i april 2021

PEPTONIC medical AB (publ)

Styrelsen