Kallelse till Extra Bolagsstämma i Peptonic Medical AB

Aktieägarna i PEPTONIC Medical AB, org.nr 556776-3064, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 9 januari kl. 11.00 på Alviksstrand Konferens, Gustavlundsvägen 141a, Bromma, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 29 december. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 2 januari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Vidare ska aktieägare för att få delta på bolagsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast måndagen den 2 januari 2023. Anmälan sker skriftligen med post till Peptonic Medical AB, Gustavlundsvägen 143, 167 51 Bromma, med angivande av ”extra bolagsstämma” eller per e-post till info@peptonicmedical.se. I anmälan bör uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om minskning av aktiekapitalet
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 6 december 2022 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Beslut om bemyndigande
11. Nyval av styrelseledamot/-ledamöter
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt ‎6- Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Det föreslås att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 3 öre per aktie, totalt 7 282 306,32 kronor, för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 10 öre till 7 öre per aktie.

Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra nyemissionen enligt punkt ‎8 i dagordningen. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 16 992 048,08 kronor, fördelat på 242 743 544 aktier (före nyemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 7 öre.

Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt ‎8 i dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med minst 7 282 306,32 kronor och högst 67 968 192,32 kronor, registreras hos Bolagsverket samt att minskningen och nyemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra nyemissionen med den teckningskurs som framgår av styrelsens beslut av den 6 december 2022 om emission av units med företrädesrätt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt ‎7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser antalet aktier enligt följande.

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 242 743 544 aktier utestående i bolaget. Under punkten ‎8 på dagordningen för den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 6 december 2022 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För att kunna genomföra emissionen krävs att bolagsordningens gränser avseende antal aktier ändras. Vilken ändring som krävs för att kunna genomföra emissionen är dock beroende av hur många units som tecknas under teckningsperioden i emissionen.

För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier i bolaget föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att anta nedanstående fyra förslag till ny bolagsordning; Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C, samt att bemyndiga styrelsen att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B eller Alternativ C baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många units som tecknats och tilldelats i emissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.

Syftet med förslaget är att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränserna för antalet aktier i bolaget med beaktande av hur många units som tecknas och tilldelas i emissionen samt att möjliggöra själva emissionen.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-C ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att nyemissionen enligt punkt ‎8 i dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med minst 7 282 306,32 kronor och högst 67 968 192,32 kronor, registreras hos Bolagsverket.

Punkt ‎8 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 6 december 2022 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Den 6 december 2022 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av minst 26 008 237 och högst 242 743 544 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Peptonic Medical AB, org.nr 556776-3064 beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka bolagets aktiekapital med lägst 7 282 306,32 kronor (varav minst 7 282 306,32 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier) och högst  118 944 336,56 kronor (varav högst  67 968 192,32 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst  50 976 144,24 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom emission av minst 26 008 236 och högst 242 743 544 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

1. Varje (1) unit består av fyra (4) aktier och tre (3) teckningsoptioner varav en (1) teckningsoption är av serie TO2, en (1) teckningsoption är av serie TO3 och en (1) teckningsoption är av serie TO4. Detta innebär att minst 104 032 948 och högst 970 974 176 nya aktier och minst 78 024 711 och högst 728 230 632 nya teckningsoptioner kan ges ut, varav en tredjedel av ökningen i antalet teckningsoptioner är hänförlig till respektive serie av teckningsoptioner.

2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

3. För det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en anmält intresse att teckna. I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. I fall tilldelning inte kan ske fullt ut i något av ovanstående led ska tilldelning ske genom lottning.

4. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 11 januari 2022.

5. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning av fordringar mot bolaget i samband med teckning på teckningslista under perioden från och med den 13 januari 2023 till och med den 27 januari 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

6. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 13 januari 2023 till och med den 27 januari 2023. Betalning ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. Teckningskursen uppgår till 0,28 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,07 kronor per aktie (kvotvärde). Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

8. Varje (1) teckningsoption av serie TO2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 17 april 2023 till och med den 28 april 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 11 öre. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 17 maj 2023.

9. Varje (1) teckningsoption av serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 18 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 2 november 2023 till och med den 16 november 2023.

10. Varje (1) teckningsoption av serie TO4 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 2 april 2024 till och med den 15 april 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,14 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 17 april 2024 till och med den 1 maj 2024.

11. För respektive serie av teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A-C.

12. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden.

13. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

14. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt ‎9 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med högst 60 685 886 kronor för avsättning till fritt eget kapital.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt ‎8 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt ‎6 i dagordningen, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.

Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras.

Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt ‎8 på dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med minst 7 282 306,32 kronor och högst 67 968 192,32 kronor, registreras hos Bolagsverket.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att styrelsens beslut av den 6 december 2022 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt ‎10 – Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser. Bemyndigandet får enbart användas för att ge ut aktier och/eller teckningsoptioner till dem som agerat garanter i den emission som föreslås ovan i punkt ‎8. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det således ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning. Skälet till att styrelsen ska ha den rätten är att Bolaget ska kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot garanter i nämnda emission.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 11 – Val av styrelseledamot/-ledamöter

Valberedningen avser återkomma med förslag till ny/nya styrelseledamot/-ledamöter. Förslaget kommer att presenteras i god tid på Bolagets hemsida.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt ‎6, punkt ‎7, punkt ‎9 och punkt ‎10 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 242 743 544.

Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar

Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till via epost till info@peptonicmedical.se eller per post till Peptonic Medical AB, Gustavlundsvägen 143, 167 51 Bromma.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte styrelsens redogörelser samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast måndagen den 19 december att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.peptonicmedical.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets dataskyddspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats https://www.peptonicmedical.se.

Uppsala i december 2022

Peptonic Medical AB

Styrelsen

Om Peptonic Medical AB

Peptonic är ett svenskt innovativt biomedicinskt företag som bedriver forskning, utveckling och försäljning av medicinska behandlingar och livsstilsprodukter inom området kvinnors hälsa. Peptonic har delat upp sin verksamhet i två affärsområden: ”Medical Consumer” och ”Lifestyle Consumer”. Affärsområdet ”Medical Consumer” är baserat på kliniskt bevisad intim självvård och utgör bolagets huvudfokus och säljs under varumärket VagiVital. Affärsområdet ”Lifestyle Consumer” består av livsstilsprodukter med fokus på menstruation, sex och fertilitet och säljs under varumärket Lunette. Bolaget grundades 2009 och aktien handlas sedan 2014 på Spotlight (www.spotlightstockmarket.com) i Stockholm.