Årsstämma i PERGO AB (PUBL)

Aktieägarna i Pergo AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2006 kl. 15.00 i Carolinahallen, S:t Gertrud Konferens, Östergatan 7B, Malmö. Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i stämman skall, dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 20 april 2006, dels anmäla sitt deltagande till bolaget tidigast tisdagen den 28 mars 2006 och senast torsdagen den 20 april 2006, kl. 12.00, på något av följande sätt: via bolagets hemsida www.pergo.com/corporate, per telefon: 08-755 13 46, per fax: 08-622 63 51 eller per post: Pergo AB, Box 10, 182 11 Danderyd. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer dagtid och person- eller organisationsnummer samt det antal biträden (högst två) som aktieägaren önskar medföra vid stämman. Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Förslag till fullmakt finns på www.pergo.com/coporate. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 20 april 2006. Aktieägare, vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste begära att tillfälligt vara införd i aktieboken torsdagen den 20 april för att ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Som bekräftelse på mottagandet av anmälan kommer bolaget att skicka ett deltagarkort till aktieägaren som skall tas med till stämman. Ärenden på stämman Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av justeringsmän. 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Redogörelse av verkställande direktören. 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 9. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag angående val av styrelse m.m. a) Bestämmande av antal styrelseledamöter. b) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. c) Val av styrelseordförande och styrelseledamöter. d) Beslut om kriterier för utseende av ledamöter i valberedningen m.m. 11. Beslut om ändring av bolagsordningen. 12. Beslut om godkännande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. 13. Stämmans avslutande. Förslag till beslut Punkten 2. Valberedningen, bestående av Petter Odhnoff (Andra AP-fonden) ordförande, Peter Ekelund (Novestra), David Marcus (M2 Capital Management), Peter Rudman (Nordea Fonder), Roger Buehler (Laxey Partners) och Bertil Villard, styrelseordförande, föreslår att Bo Ahlenius skall väljas till ordförande vid årsstämman. Punkten 9. Styrelsen föreslår att det inte skall ske någon utdelning för verksamhetsåret 2005. Punkterna 10 a) – d). Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar a) att antalet styrelseledamöter skall vara sju och att inga suppleanter skall utses, b) att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning och att arvode till styrelsen skall utgå med 2.150.000 kronor, varav 650.000 kronor till styrelseordföranden och 250.000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter vilka inte är anställda i koncernen. Ingen särskild ersättning skall utgå till styrelseledamöter som deltar i utskottsarbete eller till styrelseledamöter som är anställda i koncernen, c) att Bertil Villard skall omväljas till styrelseordförande; att Roger Buehler, Theodor Dalenson, Jan Söderberg och Katarina Wendt Englund skall omväljas till styrelseledamöter och att David Marcus och Henry Guy skall nyväljas till styrelseledamöter. David Marcus är grundare och delägare i M2 Capital Management, L.P. samt styrelseledamot i Modern Holdings, Inc. (styrelseordförande), Novestra AB, Shared Value, Modern Times Group MTB AB, Scribona AB och Carl Lamm AB. Henry Guy är verkställande direktör i Modern Holdings Inc. samt styrelseledamot i Metro International S.A., Basset Telecom Solutions, Xpeedio AB, Netcom Consultants AB och Tailor Made Consulting Group AB. Styrelseledamöterna Karl Stenström och Kurth Augustson har undanbett sig omval, d) att följande huvudsakliga kriterier för att utse ledamöter till valberedningen m.m. skall tillämpas. Valberedningen skall bestå av ledamöter representerande de fem största ägarna i bolaget samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden skall snarast efter utgången av augusti månad 2006 sammankalla de fem största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Avgörande för bestämmandet av vilka aktieägare som är de fem största skall vara den av VPC AB förda aktieboken per den 31 augusti 2006. Aktieägare, som inte är registrerad i den av VPC AB förda aktieboken per detta datum, skall dock ha rätt att utse en ledamot till valberedningen om aktieägaren per den 31 augusti 2006 kan styrka att den är en av de fem största aktieägarna och omgående anmäler detta till styrelseordföranden. Namnen på de fem ledamöterna samt den aktieägare de representerar skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket skall ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de fem största aktieägarna avstår sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, eller om någon ledamot lämnar valberedningen innan arbetet är slutfört, skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en ledamot. Om en väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen utsetts skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram tills dess att en ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Till årsstämman skall valberedningen bereda och lämna förslag till val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga medlemmar i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete och i förekommande fall val av och arvode till revisorer och revisorssuppleanter. Valberedningen skall, i den utsträckning den finner det nödvändigt, ha rätt att på bolagets bekostnad i skälig omfattning anlita konsulter inom ramen för sitt uppdrag. Ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter. Punkten 11. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006. De föreslagna ändringarna innebär i huvudsak följande. • Bestämmelsen om akties nominella belopp utgår och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 17.500.000 och högst 70.000.000 (§ 5). • Bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse till bolagsstämma alltid skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet (§ 10). • Bestämmelsen om införande i aktieboken ändras så att aktieägare skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken fem vardagar före bolagsstämma för att få delta i stämman (§ 10). • Bestämmelsen om avstämningsförbehåll ändras så att den överensstämmer med den nya aktiebolagslagen (§ 11). • Dessutom har vissa mindre redaktionella ändringar gjorts bland annat i §§ 6, 7, 8 och 10. Styrelsens förslag innefattar även ett bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket. Punkten 12. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner principer för ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören samt övriga medlemmar av bolagets ledning ("Bolagsledningen") med nedanstående huvudsakliga innehåll. • Bolaget strävar efter att attrahera och behålla nyckelpersoner genom att erbjuda en total ersättning som är konkurrenskraftig och som avspeglar den globala miljö bolaget verkar i. Bolaget skall erbjuda en total ersättning som är skälig och konkurrenskraftig på relevanta marknader och anpassad till medlemmens och koncernens prestationer. Den rörliga ersättningen kan utgöra en betydande del av den totala ersättningen. • Den fasta lönen skall utgöra basen i den totala ersättningen. Lönen skall vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna skall ses över regelbundet, vanligen årligen, för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna prestationer. • Medlemmar av Bolagsledningen skall vara berättigade till bonus utöver den fasta lönen. Vid beräkningen av bonus skall vikt läggas vid koncernens finansiella resultat eller vid resultatet för det organisatoriska eller geografiska område som medlemmen är ansvarig för. Dessutom kan olika typer av prestationsindikatorer användas för att öka fokus på frågor av speciellt intresse för bolaget antingen på koncern- eller individnivå. Klart definierade bonusmål, som överensstämmer med av styrelsen godkända planer, fastställs i början av varje år. Bonusen skall vara mellan 15 och 75 % av den fasta lönen. Styrelsen skall dock ha rätt att i extraordinära situationer fastställa eller godkänna en bonus som uppgår till 100 % av den fasta lönen. • Styrelsen skall varje år utvärdera om ett aktiebaserat eller aktieprisrelaterat incitamentsprogram skall föreslås årsstämman. Sådana incitamentsprogram skall koordineras med bonusprogrammen. • Sjukförmåner, medicinska förmåner och pensioner skall utformas i enlighet med regler och praxis för personer i företagsledande ställning på den relevanta marknaden. Pensionsplaner skall, om möjligt, baseras på koncernens pensionspolicy. I vissa fall kan medlemmar av Bolagsledningen erbjudas andra pensionsförmåner. • Andra förmåner än de ovan nämnda tillhandahålls i enlighet med den praxis som gäller för personer i företagsledande ställning på den relevanta marknaden. I vissa fall kan medlemmar av Bolagsledningen erbjudas andra förmåner. Dessa förmåner skall inte motsvara en väsentlig del av den fasta lönen. • Bolagets policy beträffande betalning av avgångsvederlag och uppsägningstid är i linje med bolagets önskan att attrahera och behålla nyckelpersoner. Detta medför att uppsägningstiden och avgångsvederlaget som huvudregel bestäms till maximalt 24 månader vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från medlemmens sida. Uppsägningstider och avgångsvederlag skall dock vara konkurrenskraftiga på den relevanta marknaden. • Principerna skall tillämpas på anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2006 samt på ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter. • Styrelsen skall fastställa principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt godkänna ersättningen till den verkställande direktören och övriga anställningsvillkor efter rekommendation av ersättningsutskottet. Handlingar m.m. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.pergo.com/corporate senast den 12 april 2006. Trelleborg i mars 2006 Styrelsen för Pergo AB (publ) För ytterligare kommentarer, vänligen kontakta: CEO Tony Sturrus, tel eller +46 410 36 31 00, e-post: tony.sturrus@pergo.com Chefsjurist och Investor Relations-ansvarig, Frida Rosenholm, tel +46 410 36 31 00, e-post: frida.rosenholm@pergo.com IR- och Pressjour vardagar, tel +46 70 676 11 57