PERGOS STYRELSE REKOMMENDERAR KONTANT UPPKÖPSERBJUDANDE FRÅN PFLEIDERER AG OCH LÄMNAR FINANSIELL INFORMATION

Trelleborg – 15 januari, 2007. Styrelsen för Pergo AB (“Pergo” eller “Företaget”) (PERG), ett ledande internationellt golvföretag, tillkännagav idag att det har mottagit ett kontant uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) för samtliga 53.569.685 aktier i Pergo. Erbjudandet, som är riktat till Pergos aktieägare, har offentliggjorts av MDAX-noterade Pfleiderer AG, genom dess indirekt helägda dotterbolag Pfleiderer Sweden AB, (“Pfleiderer”) en av Europas ledande leverantörer av system för förädlade träprodukter och melaminbelagda spånskivor. Pergo lämnar även idag finansiell information.

SAMMANFATTNING

• För varje aktie i Pergo erbjuds 51 kronor kontant, vilket värderar Erbjudandet till 2.732 miljoner kronor
• Pergos styrelse rekommenderar enhälligt Erbjudandet
• Laxey Partners Ltd, M2 Capital Management LP, och Nove Capital Fund som tillsammans representerar 41.9% av Pergos aktiekapital och röster har villkorslöst och oåterkalleligt förbundit sig att överlåta sina aktier till Pfleiderer i enlighet med Erbjudandet. Därutöver har Nordea Fonder, som representerar 6,9 % av aktiekapitalet och rösterna i Pergo, förklarat att man ställer sig positiv till Erbjudandet
• Pergos styrelse har tillåtit Pfleiderer att genomföra en ”due diligence” före offentliggörandet av Erbjudandet. Pfleiderer har därmed tagit del av viss icke offentlig information, vilken presenteras i sammandrag i detta pressmeddelande.
• Pergos nettoomsättning för helåret 2006 väntas uppgå till 2.939 miljoner kronor (3.015 miljoner kronor), vilket är lägre än tidigare prognos för 2006 som angav en årlig försäljningstillväxt på 2-4%. Företagets rörelsemarginal för helåret 2006 väntas uppgå till 2.6%, vilket är under tidigare prognos på 3-5%. Företagets förväntade avkastning på sysselsatt kapital kommer således vara lägre än den tidigare prognosen för 2006 på 12-15%
• Styrelsen upprepar tidigare prognos för 2007 om en försäljningstillväxt i linje med eller högre än den förväntade tillväxten på laminatgolvsmarknaden på 9-14% i Nordamerika och 2-4% i Europa, samt att Företaget skall uppnå en rörelsemarginal på 8%.

"Styrelsen har rekommenderat Pfleiderers bud eftersom den anser att budet ger ett bra värde för Pergos aktieägare samtidigt som det ökar Pergos möjligheter att behålla, och stärka, sin ledande marknadsposition i den pågående konsolideringen på den globala laminatgolvsmarknaden. Som en strategisk ägare kommer Pfleiderer att kunna erbjuda Pergo de resurser och möjligheter företaget förtjänar för att kunna utveckla sin verksamhet till fördel för sina kunder, anställda och framtida samarbetspartners" säger Bertil Villard, Styrelseordförande i Pergo.

"Vi ser Pfleiderer som en bra partner som kan hjälpa Pergo att utveckla och stärka sina ledande varumärken och marknadspositioner, tack vare Pfleiderers teknologiskt överlägsna och kostnadseffektiva tillverkning. Ett samgående skulle resultera i ett vertikalt integrerat internationellt toppbolag inom tillverkning och försäljning" säger Tony Sturrus, VD i Pergo.


BAKGRUND

Golvindustrin är för närvarande i en konsolideringsfas och ett flertal sammanslagningar och ägarförändringar har offentliggjorts under de senaste två åren. Under andra halvåret 2005 och första halvåret 2006 fick Pergo ett flertal propåer från aktörer som var intresserade av att diskutera ett eventuellt samgående. Dessa propåer resulterade inte i några uppköpserbjudanden. Propåerna fick däremot Pergos styrelse att initiera en formell process för att aktivt utvärdera propåer från andra aktörer samt Pergos strategiska alternativ i den konsoliderande golvindustrin. För att assistera styrelsen i denna process anlitade styrelsen ABG Sundal Collier som sin oberoende finansiella rådgivare. I samband med denna process uttryckte Pfleiderer sitt intresse för att förvärva Pergo, varefter styrelsen lät Pfleiderer genomföra en ”due diligence” före Erbjudandets offentliggörande.

Som en följd av detta tillkännagav Pfleiderer, genom sitt indirekt helägda svenska dotterbolag Pfleiderer Sweden AB, idag ett offentligt kontant uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Pergo. Enligt Pfleiderers pressmeddelande erbjuds Pergos aktieägare en kontant köpeskilling om 51 kronor per aktie för att överlåta sina aktier till Pfleiderer. Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas börja under vecka 5 och avslutas ungefär fyra veckor senare. Ett av villkoren för fullföljande av Erbjudandet är att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Pfleiderer förvärvar mer än 90% av det totala antalet aktier i Pergo efter full utspädning.

Enligt Pfleiderers pressmeddelande stärker förvärvet av Pergo Pfleiderers position på den Nordamerikanska marknaden för laminatgolv och accelererar Pfleiderers frammarsch på den Europeiska marknaden för laminatgolv. Vidare uppger Pfleiderer att de, genom att förena sina resurser med Pergos, stärker sina förutsättningar för att leda konsolideringen på den nordamerikanska marknaden och att kombinationen utgör plattformen för fortsatt expansion genom organisk tillväxt. Erbjudandet säger även att förvärvet av Pergo kombinerar Pergos Europeiska produktion av laminatgolv och Pfleiderers produktion av HDF i Europa och att denna sammanslagning kommer att medföra effektiviseringar i produktionen och kostnadsbesparingar, samtidigt som den skapar en plattform för expansion på den snabbt växande Östeuropeiska marknaden. Pergos anställda sägs vara, och kommer att fortsätta vara, av stor betydelse för en framgångsrik utveckling av den vidgade koncernen. Pfleiderer säger sig inte genomföra Erbjudandet med planer på att stänga ned någon av Pergos produktionsanläggningar. Pfleiderer säger även att de, efter fullföljande av Erbjudandet kommer att arbeta med ledningen för Pergo för att fortsätta utveckla Pergos verksamhet.

För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till Pfleiderers pressmeddelande avseende Erbjudandet.

Laxey Partners Ltd, M2 Capital Management LP, and Nove Capital Fund, vilka tillsammans representerar 41,9% av Pergos aktiekapital och röster har informerat Pergos styrelse om att de har gjort oåterkalleliga och ovillkorliga åtaganden att överlåta sina aktier till Pfleiderer i enlighet med villkoren för Erbjudandet. Vidare har ovanstående aktieägare givit Pfleiderer oåterkalleliga optioner att förvärva deras aktier i Pergo till ett pris per aktie som uppgår till priset per aktie i Erbjudandet. Dessa optioner kan utnyttjas av Pfleiderer efter att erbjudandet avbrutits till och med 30 mars 2007. Därutöver har Nordea Fonder, som representerar 6,9 % av aktiekapitalet och rösterna i Pergo, förklarat att man ställer sig positiv till Erbjudandet.


REKOMMENDATION FRÅN STYRELSEN

Styrelsen rekommenderar enhälligt Pergos aktieägare att acceptera Erbjudandet . Styrelsens rekommendation har skett med beaktande av och baserat på styrelsens bedömning av de faktorer styrelsen ansett relevanta för Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar Pergos nuvarande och framtida operativa och finansiella resultat på en hårt konkurrensutsatt marknad, Pergos position i den konsoliderande golvindustrin, fördelarna med en sammanslagning och Pergos möjligheter att på egen hand göra nödvändiga investeringar för att öka sin marknadsandel och skapa ökat aktieägarvärde. Styrelsen anser, baserat på Pfleiderers uttalade strategi och de målsättningar som angetts i Erbjudandet, att en sammanslagning av de två bolagen kommer att skapa en stark, konkurrenskraftig och stabil global plattform för Pergo att utvecklas. Sammanslagningen ger Pergo Europa säker tillgång till det råmaterial som är nödvändigt för tillverkning av laminatgolv och innebär att Pergo Nordamerika får en vertikalt integrerad tillverkning och ytterligare möjligheter på grund av flera varumärken.

Styrelsen i Pergo har assisterats av finansiella och andra rådgivare i samband med utvärderingen av Erbjudandet. ABG Sundal Collier har avgett en ”fairness opinion” till styrelsen i Pergo som anger att Erbjudandet, från ett finansiellt perspektiv, är skäligt och rimligt för samtliga aktieägare i Pergo.


PRELIMINÄR FINANSIELL INFORMATION

Pergo tillkännagav idag även preliminära resultat- och omsättningssiffror för helåret 2006. Företagets omsättning för helåret 2006 uppskattas nu bli cirka 2.939 miljoner kronor (3.015 miljoner), varav 1.061 miljoner kronor (1.064 miljoner) avser Europa, 1.800 miljoner kronor (1.847 miljoner) Nordamerika samt 78 miljoner kronor (104 miljoner) Asien och Övrigt. Företaget väntas vidare redovisa ett rörelseresultat (EBIT) på cirka 75 miljoner kronor (174 miljoner kronor) för helåret 2006. Pergos finansiella resultat för det fjärde kvartalet och helåret 2006, kommer att offentliggöras den 20 februari 2007.

Försäljningen under det fjärde kvartalet var svagare än väntat huvudsakligen på grund av fortsatta förseningar av planerade nya produktlanseringar, minskade åtaganden att hålla varulager samt dämpad efterfrågan hos konsumenter i Nordamerika. Helårsresultatet kommer också att påverkas av ungefär -22 miljoner kronor (+15 miljoner kronor) i valutakurseffekter, som en följd av en försvagad amerikansk dollar i förhållande till den svenska kronan. Omsättningen för den Nordamerikanska verksamheten väntas följaktligen minska med 2.5% för 2006 jämfört med föregående år, vilket resulterar i avsevärt minskad lönsamhet för verksamheten, samt avsevärt lägre avkastning på sysselsatt kapital jämfört med tidigare uppskattningar. Pergos europeiska verksamhet väntas däremot generera påtagligt högre marginaler för helåret 2006, trots att försäljningen inte ökat under året.

Pergos omstruktureringsprogram som inleddes 2005 beräknas under året ha genererat kostnadsbesparingar om cirka 120 miljoner kronor. Företagets nettoskuld väntas uppgå till cirka 248 miljoner kronor den 31 december 2006.

Tony Sturrus, VD och koncernchef kommenterade: “ Det fjärde kvartalets resultat för vår Nordamerikanska verksamhet påverkades mer negativt av försenade produktlanseringar och återförsäljares minskningar av sina varulager än vi hade väntat och kommunicerat. Dessa faktorer tillsammans med en dämpad efterfrågan hos konsumenterna var de huvudsakliga orsakerna till att kvartalet blev en besvikelse. Vi förväntar oss dock att lanseringarna av nya produkter hos våra viktiga Nordamerikanska kunder kommer att slutföras under första halvåret 2007. Vi ser avbräcket i vår försäljningsutveckling som tillfälligt och fortsätter att sätta tilltro till den bärande kraften i vår affärsverksamhet. Vi har därför fortfarande en positiv syn på 2007 och framåt. De omfattande investeringar vi har gjort under året, för att expandera våra relationer till stora återförsäljare och utveckla nya marknadskanaler och kundrelationer, har positionerat oss väl för att kunna visa försäljnings och vinstökningar under 2007”.

Styrelsen har upprepat sin tidigare prognos för helåret 2007 att Företagets tillväxt ska vara i linje med, eller överträffa, laminatgolvindustrins förväntade tillväxt på 9-14% i Nordamerika och 2-4% i Europa samt att Företaget ska uppnå en rörelsemarginal på 8%.


ICKE OFFENTLIG INFORMATION SOM LÄMNATS UNDER DUE DILIGENCE

I samband med den ”due diligence” som genomförts av Pfleiderer, har styrelsen gett Pfleiderer tillgång till Pergos interna budget för 2007. Detta för att ge Pfleiderer underlag för den prognos för 2007 som styrelsen givit till marknaden.

Nedanstående information är en del av Pergos interna budget och skall inte betraktas som en reviderad prognos. Styrelsen har antagit den interna budgeten, men har i sin prognos valt att sätta ytterligare vikt vid den nordamerikanska konsumentmarknadens oregelbundenhet samt valutakursrisker och därför valt att upprepa, men inte höja, försäljningsprognosen för 2007.

Pfleiderer har fått tillgång till information angående Pergos interna budget för helåret 2007, vilken är i linje med styrelsens tidigare tillkännagivna prognos för 2007, på en rörelsemarginal om 8% och försäljningstillväxt i linje med, eller överstigande, laminatgolvindustrin. Den budget som Pfleiderer har fått tillgång till visar en försäljning på 1.151 miljoner kronor för Europa, 2.437 miljoner kronor för Nordamerika och 84 miljoner kronor för Asien och Övrigt. Koncernens totala försäljning för helåret 2007 uppskattas därmed till 3.672 miljoner kronor. Företagets förväntade rörelseresultat för perioden har uppskattats till 107 miljoner kronor för Europa, 269 miljoner kronor för Nordamerika samt -77 miljoner kronor för Asien och Övrigt. Koncernens totala rörelseresultat för perioden är således budgeterat till 299 miljoner kronor.

Pfleiderer har också fått tillgång till följande antaganden. Budgeten för 2007 förutsätter modest BNP-tillväxt, stabila räntor och valutakurser, en förbättrad amerikansk husmarknad under det andra halvåret 2007, positiv utveckling av konsumenternas framtidstro, ingen prisdeflation, normala marknadsföringsaktiviteter hos viktiga kunder samt att de försenade produktlanseringarna hos en huvudkund i USA slutförs i april 2007.

Den amerikanska marknaden är utmanande och hårt konkurrensutsatt. Budgeten förutsätter en oförändrad eller förbättrad position hos viktiga amerikanska kunder och i detaljhandeln, nya kunder som Sam’s Club Mexico, som tidigare annonserats, samt nya kunder i Kanada, fortsatt breddning av användningen av varumärket för trägolv samt Pergos patenterade 4in1 accessoarer. Därutöver har Home Depot, Lowe’s and Sam’s Club alla tillkännagett ytterligare expansion och att de ökar antalet varuhus. Pergo Nordamerika har avtalade priser för de nyckelkomponenter som används i tillverkningen av Företagets produkter för 2007, vilket innebär att man känner till och har kontroll på sina kostnader för perioden.

Den europeiska marknaden är också hårt konkurrensutsatt och utmanande. Budgeten förutsätter ett utökat antal nya byggvaruhuskunder i länder som Danmark och Spanien, utvidgad verksamhet i det kommersiella segmentet i länder som Spanien och Frankrike och ytterligare återförsäljare i länder som Tyskland och Polen, samt ökat fokus på övriga regioner. Vidare avser Pergo lansera trägolv i Europa under det andra kvartalet 2007. Pergo Europa har avtalade priser för 2007 för de nyckelkomponenter som används i tillverkningen av Företagets produkter, förutom beträffande HDF, vilket innebär att man känner till och har kontroll på sina kostnader.

Pergo har en 90-dagars plan för varje viktigare marknad i Asien och målet att samtliga marknader ska vara lönsamma under 2007. Om inte det går skall man lämna marknaden. Pergo kommer vidare att utvärdera verksamhet i Taiwan och Japan.

Pergos interna budget visar en nettokassa på cirka 89 miljoner kronor per den 31 december 2007.


TRANSAKTIONSKOSTNADER

Totala transaktionskostnader för Pergo, exklusive sociala kostnader (som varierar för varje land), i samband med Erbjudandet, uppskattas uppgå till cirka 74 miljoner kronor, förutsatt att Erbjudandet fullföljs. Dessa kostnader innefattar kostnader för change of control-avtal för nyckelpersoner och kostnader för rådgivare. 16 anställda har erhållit change of control-avtal som incitament. De totala kostnaderna, exklusive sociala kostnader, för change of control-avtal som skall betalas ut inom 30 dagar efter en ägarförändring är cirka 61 miljoner kronor. 24 miljoner kronor av dessa ska betalas till Pergos VD och 32 miljoner kronor totalt till övriga fyra medlemmar i koncernledningen.

Företaget har även retention-bonusavtal med 11 nyckelpersoner under vilka utbetalning sker under högst 12 månader efter en ägandeförändring förutsatt att de anställda inte säger upp sin anställning. Beloppen uppgår till mellan 2 och 24 månadslöner. Företagets VD har rätt till en retention-bonus som uppgår till 24 månadslöner. Den totala kostnaden, exklusive sociala kostnader, för sådana bonusavtal uppgår till cirka 24 miljoner kronor.

PERSONALOPTIONER

Styrelsen har beslutat att de personaloptioner som utfärdats i enlighet med beslut vid årsstämman den 18 april 2005, och som ändrats genom ett beslut vid den extra bolagsstämman den 17 augusti 2005, skall kunna utnyttjas efter fullföljandet av ett publikt erbjudande. De anställda kommer att ges möjlighet att antingen teckna aktier eller lösa in personaloptionerna mot kontant ersättning från Företaget. Den beräknade kostnaden för Företaget för inlösen av sådana personaloptioner i det fall samtliga anställda skulle välja kontant avräkning kommer inte att överstiga 52 miljoner kronor exklusive sociala kostnader.


***

Pergo kommer att delta i en presskonferens tillsammans med Pfleiderer idag, måndagen den 15 januari 2007, 11:00 svensk tid i ABN AMROS kontor på Birger Jarlsgatan 7, Stockholm. Det kommer att vara möjligt att lyssna på presskonferensen per telefon (endast lyssna-funktion finns tillgänglig) på följande nummer:

Storbritannien: +44 (0)20 7162 0125
Sverige: +46 (0)8 5052 0114


Informationsmaterial för presskonferensen kommer att publiceras på Pfleiderers hemsida, www.pfleiderer.com.

Vidare kommer Pergo att hålla en telekonferens idag klockan 14.30 svensk tid, 13.30 engelsk tid och 8.30 New York-tid för att ge vidare information om Erbjudandet och de preliminära siffrorna för 2006.


Telefonnummer för Pergos telefonkonferens för analytiker och investerare klockan 14.30 svensk tid:
Sverige: +46 (0)8 5352 6456
Internationellt: +44 (0)20 7365 1828
USA: +1 718 354 1158

En återuppspelningsfunktion kommer att finnas tillgänglig sju dagar efter telefonkonferensen:
Sverige: +46 (0)8 5876 9441
Internationellt: +44 (0)20 7806 1970
USA: +1 718 354 1112
Uppspelningskod: 8795491#

Dokument & länkar