Aktiebolaget Grundstenen 300029 offentliggör ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ)

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Aktiebolaget Grundstenen 300029^[1] (”Budgivaren”) har utnyttjat köpoptioner för förvärv av aktier vilket tillsammans med andra aktier och köpoptioner som Budgivaren äger eller kontrollerar kommer innebära att Budgivarens aktieägande i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ) (”IES”) kommer uppgå till 73,19 procent av det totala antalet aktier i IES, och därmed passera gränsen för budplikt. Budgivaren offentliggör härmed följande kontanta budpliktserbjudande till ett pris om 77,04 kronor per IES stamaktie till aktieägarna i IES. Budpliktserbjudandet lämnas i enlighet med bestämmelserna om budplikt i 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Budgivaren, ett bolag som indirekt kommer att ägas av ett konsortium lett av Paradigm Capital Value Fund SICAV^[2] (”Paradigm Capital SICAV”) och vidare bestående av Paradigm Capital Value LP, The Hans and Barbara Bergstrom Foundation (“Stiftelsen”), AB Tuna Holding, vissa investerare till vilka Paradigm Capital SICAVs investeringsförvaltare Paradigm Capital AG är investeringsrådgivare och vissa investerare som inte tidigare varit aktieägare i IES (”Konsortiet”), offentliggör härmed att Budgivaren har utnyttjat köpoptioner (”Optionerna”) och förvärvat stamaktier i IES. Förvärvet har skett från ett bolag som är närstående till IES huvudaktieägare TA Associates. Som en följd av utnyttjandet av Optionerna kommer Budgivaren och medlemmarna av Konsortiet att äga eller kontrollera aktier i IES motsvarande 73,19[3] procent av aktierna och rösterna i IES. Priset som har betalats för de aktier som förvärvats genom optionskontraktet (inklusive optionspremie) var lägre än priset i detta budpliktserbjudande.

Utnyttjandet av Optionerna kommer att utlösa en skyldighet för Budgivaren att lämna ett kontant budpliktserbjudande avseende utestående aktier i IES inom fyra veckor från det att Budgivaren blev innehavare av IES-aktierna (i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden).

Mot bakgrund av ovanstående offentliggör härmed Budgivaren ett kontant budpliktserbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i IES om att förvärva samtliga utestående stamaktier i IES till ett pris om 77,04 kronor kontant per aktie, vilket före avrundning uppåt motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 77,032 kronor för IES aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten (i enlighet med punkt II.21 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”)). Erbjudandet omfattar inte C-aktierna som innehas av IES självt. Stamaktierna i IES handlas på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Erbjudandet i sammandrag

• Paradigm Capital SICAV är en långsiktig investerare som har varit en av de största aktieägarna i IES sedan börsintroduktionen av IES 2016.
• Budgivaren och medlemmarna i Konsortiet innehar aktier och ytterligare köpoptioner i IES motsvarande 73,19 procent av det totala antalet aktier och röster i IES. Därutöver har Budgivaren erhållit oåterkalleliga åtaganden från vissa aktieägare i IES att acceptera Erbjudandet, vilka tillsammans med de aktier och köpoptioner som Budgivaren innehar motsvarar 74,84 procent av det totala antalet aktier och röster i IES.^[4]
• Budgivaren erbjuder 77,04 kronor kontant för varje aktie i IES.^[5]
• Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga utestående stamaktier i IES, uppgår till cirka 3,1 miljarder kronor.
• Erbjudandevederlaget om 77,04 kronor per aktie motsvarar en premie om:
  • mer än 10 procent jämfört med det pris (inklusive optionspremie) som betalats för kontrollposten som förvärvades från ett bolag närstående till TA Associates genom utnyttjande av Optionerna;
  • cirka 5 procent jämfört med stängningskursen om 73,20 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 29 juli 2020, som var den sista handelsdagen före Paradigm Capital SICAV offentliggjorde flaggningsmeddelanden till följd av ingåendet av optionskontrakten;
  • cirka -1 procent jämfört med stängningskursen om 78,00 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 24 september 2020, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten och Erbjudandet;
  • cirka 4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 73,90 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • cirka 9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 70,87 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattas av reglerna om Management Buyouts vilka innebär att styrelsen i IES har att utvärdera Erbjudandet och inhämta ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet samt att acceptperioden ska vara åtminstone fyra veckor.^[6]
• Erbjudandet är fullt finansierat genom ett åtagande från Paradigm Capital SICAV.
• Erbjudandet är inte villkorat av några regulatoriska godkännanden.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 1 oktober 2020. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 2 oktober 2020 och avslutas omkring den 30 oktober 2020. Förväntad dag för redovisning av likvid är den 5 november 2020.

”Paradigm är en väletablerad och erfaren europeisk värdefond, som investerar i växande företag av hög kvalitet i norra Europa”, förklarar Paradigms grundare och verkställande direktör Jan Hummel.

”Vi har varit en stor ägare i Internationella Engelska Skolan under flera år nu och vi vet att det är ett välskött företag, med skolresultat långt över de vanliga i Sverige. Bra skolor och utbildning med kvalitet är centrala för varje samhälle och behoven är stora för framtiden. Det koncept och den kultur som grundaren Barbara Bergström byggt för IES har visat sig mycket framgångsrika, och som ny huvudägare vill vi gärna föra arvet vidare. Paradigm som ny huvudägare kommer att skapa långsiktig stabilitet för IES.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

IES är en av de ledande fristående aktörerna inom utbildning i Sverige, med cirka 28 000 elever i 39 skolor i Sverige samt 4 600 elever i sju skolor i Spanien. I Sverige bedriver IES skolverksamhet från förskoleklass i grundskolan, med barn från sexårsåldern, till och med gymnasiets tredje årskurs. Huvudinriktningen är på årskurserna 4–9, vad som internationellt benämns ”middle school”.

Ledaren av Konsortiet, Paradigm Capital SICAV, har innehaft stamaktier i IES sedan börsintroduktionen av IES 2016 och ser transaktionen som en möjlighet att fortsätta investera i ett kvalitetsföretag med en tydlig och fokuserad affärsmodell och en historia av positiva bidrag till samhället. Budgivaren förutser för närvarande inte att Erbjudandet kommer att medföra några väsentliga förändringar för IES ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller IES verksamhet eller de platser på vilka IES bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 77,04 kronor kontant per aktie i IES. Erbjudandevederlaget motsvarar, före avrundning uppåt, den volymviktade genomsnittliga aktiekursen om 77,032 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten (i enlighet med punkt II.21 i Takeover-reglerna). Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga utestående stamaktier i IES, uppgår till cirka 3,1 miljarder kronor.^[7] Om IES, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Inget courtage kommer att utgå i samband med Erbjudandet.

• Erbjudandevederlaget om 77,04 kronor per aktie representerar en premie om:
  • mer än 10 procent jämfört med det pris (inklusive optionspremie) som betalats för kontrollposten som förvärvades från ett bolag närstående till TA Associates genom utnyttjande av Optionerna;
  • cirka 5 procent jämfört med stängningskursen om 73,20 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 29 juli 2020, som var den sista handelsdagen före Paradigm Capital SICAV offentliggjorde flaggningsmeddelanden till följd av ingåendet av optionskontrakten;
  • cirka -1 procent jämfört med stängningskursen om 78,00 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 24 september 2020, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten och Erbjudandet;
  • cirka 4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 73,90 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • cirka 9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 70,87 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Vissa närstående parter

Budgivaren kommer att äga eller på annat sätt kontrollera totalt 29 314 089 aktier och röster i IES, motsvarande 73,19 procent av aktierna och rösterna i IES, och kommer således att bli moderbolag till IES. Dessutom är Brian Hatch ledamot i styrelsen för IES och deltar i Erbjudandet på Budgivarens sida i egenskap av medlem i Konsortiet. Med anledning därav, kommer bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna att tillämpas på Erbjudandet, vilket innebär att IES har att inhämta ett värderingsutlåtande eller en fairness opinion avseende Erbjudandet från en oberoende expert samt att acceptperioden för Erbjudandet åtminstone ska vara fyra veckor. Brian Hatch kommer inte att delta i IES styrelses hantering och utvärdering av Erbjudandet.

Budgivarens aktieinnehav i IES och budpliktsskyldigheten

Budgivaren har utnyttjat Optionerna och förvärvat 12 790 045 stamaktier i IES motsvarande 31,94 procent av aktierna och rösterna i IES, vilket ger Budgivaren en kontrollpost i IES. Budgivaren betalade 70 kronor per aktie (inklusive optionspremie) för de aktier som förvärvades genom Optionskontraktet med ett bolag närstående till TA Associates. Förvärvet av aktierna under Optionerna medför en skyldighet för Budgivaren att offentliggöra ett budpliktserbjudande till aktieägarna i IES. Därtill innehar Budgivaren ytterligare köpoptioner om att förvärva 1 000 000 stamaktier i IES från IES grundare Barbara Bergström, vilket, när utnyttjande sker, kommer att innebära att Budgivaren betalar 74 kronor per aktie (inklusive optionspremie) under optionskontraktet.

Efter att Budgivaren utnyttjat Optionerna och offentliggörandet av Erbjudandet kommer medlemmarna i Konsortiet att överföra samtliga sina respektive aktier i IES till Budgivaren till ett värde per aktie som motsvarar priset per IES-aktie i Erbjudandet. Efter överlåtelsen av dessa aktier kommer Budgivaren (inklusive de aktier Budgivaren kan komma att förvärva enligt de ytterligare köpoptionerna) att inneha eller på annat sätt kontrollera 29 314 089 stamaktier och röster i IES, motsvarande 73,19 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i IES. Budgivaren innehar inte några andra finansiella instrument i IES som innebär en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i IES.

Varken Budgivaren eller någon av medlemmarna i Konsortiet har förvärvat eller ingått överenskommelse om att förvärva några aktier i IES under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet till ett pris som är högre än vederlaget i Erbjudandet. Budgivaren kan komma att förvärva, eller ingå arrangemang som syftar till att förvärva, aktier i IES utanför Erbjudandet. Alla förvärv eller arrangemang kommer att göras i överenstämmelse med svensk rätt och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Åtaganden från aktieägare i IES att acceptera Erbjudandet

Budgivaren har erhållit ovillkorade och oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från vissa aktieägare i IES, däribland från IES grundare Barbara Bergström, avseende sammanlagt 659 104 stamaktier i IES, motsvarande 1,65 procent av det totala antalet aktier och röster i IES. Därmed har Budgivaren erhållit köpoptioner eller oåterkalleliga åtaganden avseende samtliga aktier i IES som innehas av Barbara Bergström.

Inga villkor för Erbjudandets fullföljande

IES står, i egenskap av en fristående skolverksamhetsaktör, under tillsyn av Skolinspektionen, som är tillsynsmyndighet för alla skolor i Sverige. IES är skyldig att anmäla väsentliga förändringar i ägarkretsen till Skolinspektionen, som har att pröva huruvida de krav som ställs på en fristående skolverksamhetsaktör fortfarande är uppfyllda efter att sådana ägarförändringar har ägt rum. Budgivarens förvärv kommer således att kräva att IES anmäler de förändrade ägarförhållandena till Skolinspektionen. Budgivaren kommer att assistera IES med information som är nödvändig för en sådan anmälan. Budgivaren har ingen anledning att tro att Skolinspektionen kommer att ha några invändningar mot att Budgivaren får kontroll över IES och således är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av några godkännanden från Skolinspektionen.

Vidare är Budgivarens bedömning att Erbjudandet inte är föremål för godkännande från konkurrensmyndigheter.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandets fullföljande är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet är fullt finansierat genom ett åtagande från Paradigm Capital SICAV.

Due Diligence

Budgivaren har inte genomfört någon due diligence-undersökning av IES i samband med förberedelserna av Erbjudandet.

Teckningsoptioner som beviljats av IES till deltagare i IES långsiktiga incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utställda av IES till deltagare i IES långsiktiga incitamentsprogram. Budgivaren kommer att verka för att deltagarna i incitamentsprogrammet ges en skälig behandling utanför Erbjudandet.

Preliminär tidplan^[8]

1 oktober 2020                                                      Offentliggörande av erbjudandehandlingen

2 oktober 2020                                                     Acceptperioden inleds

30 oktober 2020                                                  Acceptperioden avslutas

5 november 2020                                                 Redovisning av likvid påbörjas

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet liksom att senarelägga redovisningen av likvid. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte att medföra fördröjning av redovisning av likvid till de aktieägare som redan accepterat Erbjudandet.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Budgivaren förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i IES, kommer Budgivaren att påkalla tvångsinlösen av de resterande aktierna. I samband därmed avser Budgivaren att verka för att aktierna i IES avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har, i uttalande AMN 2020:39, uttalat sig om Stiftelsens deltagande som medlem i Konsortiet. Aktiemarknadsnämnden har i samma uttalande även beviljat Budgivaren dispens att exkludera aktieägare i vissa jurisdiktioner från Erbjudandet.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Budgivaren och IES aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Budgivaren har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 24 september 2020, skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa nämnda regler, avgöranden och besked, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Budgivaren vid överträdelse av Takeover-reglerna. Budgivaren har den 25 september 2020 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet och om ovanstående åtaganden gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är huvudansvarig finansiell rådgivare, Nordea Bank Abp, filial i Sverige är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Budgivaren i samband med Erbjudandet.

Kontakt och ytterligare information

Jan Hummel, Paradigm Capital AG, +49 89 62 021 780

Lina Björkman, Fogel & Partners, +46 700 44 04 42

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på Budgivarens webbplats, www.school-offer.com

Beskrivning av Budgivaren och Konsortiet i sammandrag

Budgivaren är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 559262–8522, med säte i Stockholm), som kommer att indirekt ägas av Konsortiet. Bolaget har inte tidigare bedrivit någon verksamhet. Bolaget är bildat för att lämna Erbjudandet och vara moderbolag till IES.

Paradigm Capital SICAV är tillsammans med sitt helägda dotterbolag Paradeigma Partners AB den näst största aktieägaren i IES. Paradigm Capital SICAV är ett Luxemburgbaserat SICAV och dess investeringsförvaltare är Paradigm Capital AG. Förvaltaren följer en specialiserad värdeinvesteringsstrategi, i Graham och Dodd-traditionen, och gör enbart investeringar inom Europeiska unionen med fokus på de nordiska och tysktalande länderna och Storbritannien.

Stiftelsen är den tredje största aktieägaren i IES. Stiftelsen är skapad och verkar exklusivt för välgörenhets-, vetenskapliga-, litterära och/eller utbildningsändamål. Med förbehåll för det ovanstående ska Stiftelsen stödja och främja ändamål och organisationer baserade i Sverige som uppmuntrar till vetenskap, upplysning, medicinsk forskning och utbildning.

Paradigm Capital Value LP är en specialiserad aktiv värdeorienterad investerare. Paradigm Capital Value LP är den fjärde största aktieägaren i IES.

AB Tuna Holding är den nionde största aktieägaren i IES. AB Tuna Holding är ett svenskt aktiebolag, som investerar i nordiska noterade bolag, som representeras av släktingar till företrädare för Paradigm Capital AG.

Därutöver består Konsortiet också av några mindre aktieägare i IES till vilka Paradigm Capital AG är investeringsrådgivare samt vissa ytterligare investerare som inte är aktieägare i IES.

IES i sammandrag

IES är en av de ledande fristående aktörerna inom utbildning i Sverige, med cirka 28 000 elever i 39 skolor i Sverige samt 4 600 elever i sju skolor i Spanien. I Sverige bedriver IES skolverksamhet från förskoleklass i grundskolan, med barn från sexårsåldern, till och med gymnasiets tredje årskurs. Huvudinriktningen är på årskurserna 4–9, vad som internationellt benämns ”middle school”. IES stamaktier handlas på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. För mer information om IES, se IES webbplats, www.engelska.se.

Viktig information

Budgivaren lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 september 2020 kl. 08.00 (CET).

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige, ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i IES, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Aktieägare i USA uppmärksammas på att aktierna i IES inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att IES inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Innehavare av aktier i IES som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i Förenta staterna och kommer inte att hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i Förenta staterna (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).

IES finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till amerikanska innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i IES, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till IES övriga aktieägare.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för IES aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom IES och Budgivaren är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. IES aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma IES eller Budgivaren eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få IES, Budgivaren och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i IES utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska innehavare avseende sådan information. Vidare kan Budgivarens finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i IES, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Budgivaren eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] Under namnändring till Peutinger AB.

[2] Paradigm Capital SICAVs investeringsförvaltare är Paradigm Capital AG.

[3] Med bortseende från de 80 000 C-aktier i IES som innehas av IES självt.

[4] Baserat på 40 050 000 stamaktier, vilket är det totala antalet utestående stamaktier i IES, och med bortseende från samtliga 80 000 C-aktier vilka innehas av IES självt.

[5] Om IES, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

[6] Brian Hatch, som deltar i Erbjudandet på Budgivarens sida som en av medlemmarna i Konsortiet, kommer inte att delta i IES styrelses hantering och utvärdering av Erbjudandet.

[7] Baserat på 40 050 000 stamaktier i IES, vilket är det totala antalet utestående stamaktier i IES.

[8] Alla datum är preliminära och kan komma att förändras.