Peutinger AB äger 99,66 procent av aktierna i Internationella Engelska Skolan efter fullföljandet av det offentliga erbjudandet
DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM PUBLICERATS PÅ PEUTINGER AB’S WEBBPLATS (WWW.SCHOOL-OFFER.COM). AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Den 25 september 2020 offentliggjorde Peutinger AB (”Peutinger”) ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ) (”IES”) om förvärv av samtliga utestående aktier i IES (”Erbjudandet”). Innan den initiala acceptperioden löpte ut i Erbjudandet den 2 november 2020 höjde Peutinger erbjudandevederlaget i Erbjudandet från 77,04 kronor till 82 kronor kontant per aktie i IES och förlängde acceptperioden för Erbjudandet fram till och med klockan 15:00 (CET) den 17 november 2020. Peutinger har därefter förlängt acceptperioden för Erbjudandet ytterligare fram till och med klockan 15:00 (CET) den 25 november 2020. Den 10 november 2020 offentliggjorde Peutinger att det ägde mer än 90 procent av aktierna i IES och har påkallat tvångsinlösen avseende resterande aktier och föreslagit avnotering av IES aktier från Nasdaq Stockholm. Styrelsen i IES har sedan dess meddelat att den har beslutat om att ansöka om avnotering av IES aktier från Nasdaq Stockholm och att den sista dagen för handel med IES aktier kommer att vara den 4 december 2020.
Erbjudandet är nu avslutat. De aktier som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den förlängda acceptperioden den 25 november 2020 uppgår till totalt 2 883 574 aktier i IES, motsvarande cirka 7,20 procent av det totala antalet aktier och röster i IES. Detta, tillsammans med ytterligare aktier som Peutinger har förvärvat utanför Erbjudandet, innebär att Peutinger nu totalt äger 39 913 402 aktier i IES, motsvarande cirka 99,66 procent av det totala antalet aktier och röster i IES. Redovisning av likvid avseende de aktier som har lämnats in i Erbjudandet under den ytterligare förlängda acceptperioden förväntas påbörjas omkring den 2 december 2020. I enlighet med skyldigheten som följer av Nasdaq Stockholms takeover-regler om att verka för en skälig behandling av deltagare i långsiktiga incitamentsprogram, kommer Peutinger att erbjuda deltagarna i IES långsiktiga incitamentsprogram att sälja sina teckningsoptioner i IES till Peutinger till ett pris per teckningsoption om 7,81 svenska kronor, som beräknats enligt Black-Scholes värderingsmodell.
Tillgängligheten av handlingar avseende Erbjudandet
Erbjudandehandlingen på svenska och engelska, och annan information angående Erbjudandet, finns tillgängligt på Peutingers hemsida (www.school-offer.com) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se).
Kontakter och vidare information
Lina Björkman, Fogel & Partners, +46 700 44 04 42
För administrativa frågor relaterade till Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare för förvaltarregistrerade aktier.
Informationen i detta pressmeddelande publicerades den 26 november 2020 klockan 16:45 (CET).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom email, något kommunikationsmedel (inklusive men inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte bli accepterat genom användning av eller genom sådana medel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Detta pressmeddelande, och informationen och dokumentation i detta pressmeddelande, lämnas inte, och får inte lämnas, genom email eller annars distribueras eller vidarebefordras i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Peutingers kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Peutinger har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige, ansvarar inte gentemot någon annan än Peutinger för rådgivning i samband med Erbjudandet.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i IES, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Aktieägare i USA uppmärksammas på att aktierna i IES inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att IES inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) i enlighet därmed.
Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Innehavare av aktier i IES som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i Förenta staterna och kommer inte att hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i Förenta staterna (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).
IES finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till amerikanska innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i IES, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till IES övriga aktieägare.
Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.
Det kan vara svårt för IES aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom IES och Peutinger är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. IES aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma IES eller Peutinger eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få IES, Peutinger och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Peutinger och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Peutinger eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i IES utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska innehavare avseende sådan information. Vidare kan Peutingers finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i IES, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Peutinger eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.