Peutinger AB höjer vederlaget i erbjudandet till aktieägarna i Internationella Engelska Skolan till 82 kronor per aktie och förlänger acceptperioden

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM PUBLICERATS PÅ PEUTINGER AB’S WEBBPLATS (WWW.SCHOOL-OFFER.COM). AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Den 25 september 2020 offentliggjorde Peutinger AB (”Peutinger”) ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ) (“IES”) om förvärv av samtliga utestående aktier i IES (”Erbjudandet”). Peutinger har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet från 77,04 kronor kontant per aktie till 82 kronor kontant per aktie i IES (”Höjda Erbjudandevederlaget”) och att förlänga acceptperioden fram till och med klockan 15.00 (CET) den 17 november 2020. Peutinger kommer inte att höja erbjudandevederlaget något ytterligare.

Peutinger har förstått att flera aktieägare i IES, däribland Handelsbanken Fonder AB, är villiga att sälja sina aktier i IES för ett pris motsvarande 82 kronor per aktie. Peutinger har därför förvärvat samtliga Handelsbanken Fonder AB:s aktier i IES för detta vederlag och ger övriga aktieägare möjlighet att överlåta sina aktier i IES till ett pris om 82 kronor. Därmed får de aktieägare som är beroende av likviditet i IES aktien möjlighet att sälja till en ännu högre premie.

Sammanfattning

• Peutinger höjer vederlaget i Erbjudandet från 77,04 kronor kontant per aktie till 82 kronor kontant per aktie i IES. Peutinger kommer inte att höja erbjudandevederlaget något ytterligare.
• Det höjda Erbjudandet värderar IES, baserat på samtliga utestående stamaktier i IES, till cirka 3,3 miljarder kronor.
• Peutinger har överenskommit med Handelsbanken Fonder AB om att förvärva samtliga dess aktier i IES, totalt 1 214 423 stamaktier, motsvarande 3 procent av det totala antalet aktier och röster i IES, till ett pris om 82 kronor per aktie. Aktierna förvärvade under detta avtal representerar tillsammans med de aktier i IES som Peutinger äger eller kontrollerar totalt 77,90 procent av det totala antalet aktier och röster i IES.
• Det Höjda Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om:
  • cirka 17,14 procent jämfört med det pris (inklusive optionspremie) som betalats för kontrollposten som förvärvades från ett bolag närstående till TA Associates genom utnyttjandet av köpoptioner;
  • cirka 12,02 procent jämfört med stängningskursen om 73,20 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 29 juli 2020, vilket var den sista dagen före Paradigm Capital Value Fund SICAV offentliggjorde flaggningsmeddelanden till följd av ingående av optionskontrakten;
  • cirka 5,13 procent jämfört med stängningskursen om 78,00 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 24 september 2020, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av budpliktsskyldigheten och Erbjudandet;
  • cirka 10,96 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 73,90 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet; och
  • cirka 15,70 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 70,87 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Peutinger förlänger acceptperioden för Erbjudandet fram till och med klockan 15.00 (CET) den 17 november 2020, för att kvarvarande aktieägare i IES ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.
• Aktieägare som redan har lämnat in sina aktier i IES för 77,04 kronor kontant per aktie kommer automatiskt att få ta del av det Höjda Erbjudandevederlaget om 82 kronor kontant per aktie.

Det höjda Erbjudandet

Det Höjda Erbjudandevederlaget

Peutinger har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet från 77,04 kronor kontant per aktie till 82 kronor kontant per aktie i IES.[1] Peutinger kommer inte att höja erbjudandevederlaget något ytterligare.

Erbjudandets värde och premie

Det Höjda Erbjudandevederlaget värderar IES, baserat på samtliga utestående stamaktier i IES, till cirka 3,3 miljarder kronor.

Det Höjda Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om:

• cirka 17,14 procent jämfört med det pris (inklusive optionspremie) som betalats för kontrollposten som förvärvades från ett bolag närstående till TA Associates genom utnyttjandet av köpoptioner;
• cirka 12,02 procent jämfört med stängningskursen om 73,20 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 29 juli 2020, vilket var den sista dagen före Paradigm Capital Value Fund SICAV offentliggjorde flaggningsmeddelanden till följd av ingåendet av optionskontrakten;
• cirka 5,13 procent jämfört med stängningskursen om 78,00 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm den 24 september 2020, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten och Erbjudandet;
• cirka 10,96 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 73,90 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet; och
• cirka 15,70 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 70,87 kronor för IES-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Redan inlämnade aktier

Aktieägare som redan har lämnat in sina aktier i IES för 77,04 kronor kontant per aktie kommer automatiskt att få ta del av det Höjda Erbjudandevederlaget om 82 kronor kontant per aktie.

Tillägg till erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet godkändes och registrerades hos Finansinspektionen och publicerades av Peutinger den 2 oktober 2020. Ett tillägg till erbjudandehandlingen som återger innehållet i detta pressmeddelande kommer att registreras hos Finansinspektionen och publiceras på Peutingers hemsida (www.school-offer.com) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se) så snart som möjligt.

Avtal med och uttalanden från aktieägare i IES

Peutinger har överenskommit med Handelsbanken Fonder AB om att förvärva samtliga dess aktier i IES, totalt 1 214 423 stamaktier, motsvarande 3 procent av det totala antalet aktier och röster i IES, till ett pris om 82 kronor per aktie. Av dessa aktier innehas 202 006 aktier av indexfonder som förvaltas av Handelsbanken Fonder AB vilka inte kan sälja aktier om inte budgivaren uppnår kontroll över mer än 90 procent av alla aktier i målbolaget. Följaktligen är förvärvet av dessa aktier villkorat av att Peutinger blir ägare till mer än 90 procent av alla aktier i IES i samband med Erbjudandet. Dessutom kan antalet aktier som förvärvats från indexfonderna öka eller minska beroende på nödvändiga indexbaserade justeringar av deras innehav.

Därutöver har Hargreave Hale Limited, ett bolag inom Canaccord-gruppen, som totalt äger 281 485 stamaktier i IES, motsvarande 0,7 procent av det totala antalet aktier och röster i IES, uttryckt sitt stöd för det Höjda Erbjudandevederlaget och sin avsikt att acceptera det Höjda Erbjudandevederlaget.

Peutingers ägande i IES

Per den 25 september 2020, ägde eller annars kontrollerade Peutinger, tillsammans med aktier innehavda av aktieägare i IES som ovillkorligen och oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, cirka 74,84 procent av det totala antalet aktier och röster i IES. Inkluderat i detta antal är också 1 000 000 stamaktier förvärvade från IES grundare Barbara Bergström genom utnyttjande av de köpoptioner vilka Peutinger tidigare har offentliggjort att Peutinger innehade. Köpoptionerna utnyttjades den 28 oktober 2020 och Peutinger betalade 74 kronor per aktie (inklusive optionspremie) i enlighet med sådant optionskontrakt. Peutinger har sedan offentliggörandet av Erbjudandet förvärvat 1 214 423 aktier från Handelsbanken Fonder AB och ytterligare 10 559 aktier i IES utanför Erbjudandet. Detta innebär att Peutinger per detta datum äger eller kontrollerar 31 198 175 aktier i IES, motsvarande cirka 77,90 procent av det totala antalet aktier och röster i IES (förutsatt att alla aktier som omfattas av avtalet med Handelsbanken Fonder AB kommer att förvärvas).

Förlängd acceptperiod

Peutinger offentliggjorde Erbjudandet den 25 september 2020 och den sista dagen för den initiala acceptperioden är den 2 november 2020. Peutinger förlänger acceptperioden för Erbjudandet fram till och med klockan 15.00 (CET) den 17 november 2020 för att kvarvarande aktieägare i IES ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet. För de aktieägare som kommer att ha accepterat Erbjudandet under den initiala acceptperioden förväntas redovisning av likvid påbörjas omkring den 9 november 2020. Redovisning av likvid för aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden förväntas påbörjas omkring den 24 november 2020. Även om Peutinger för närvarande inte avser att förlänga acceptperioden ytterligare, förbehåller sig Peutinger rätten att göra det (vid ett eller flera tillfällen).

Tillgängligheten av handlingar avseende Erbjudandet

Erbjudandehandlingen på svenska och engelska, och annan information angående Erbjudandet, finns tillgängligt på Peutingers hemsida (www.school-offer.com) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se).

Kontakter och vidare information

Jan Hummel, Paradigm Capital AG, +49 89 62 021 780

Lina Björkman, Fogel & Partners, +46 700 44 04 42

För administrativa frågor relaterade till Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare för förvaltarregistrerade aktier.

Informationen i detta pressmeddelande publicerades den 2 november 2020 klockan 08:00 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom email, något kommunikationsmedel (inklusive men inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte bli accepterat genom användning av eller genom sådana medel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Detta pressmeddelande, och informationen och dokumentation i detta pressmeddelande, lämnas inte, och får inte lämnas, genom email eller annars distribueras eller vidarebefordras i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Peutingers kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Peutinger har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige, ansvarar inte gentemot någon annan än Peutinger för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i IES, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Aktieägare i USA uppmärksammas på att aktierna i IES inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att IES inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Innehavare av aktier i IES som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i Förenta staterna och kommer inte att hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i Förenta staterna (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).

IES finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till amerikanska innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i IES, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till IES övriga aktieägare.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för IES aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom IES och Peutinger är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. IES aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma IES eller Peutinger eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få IES, Peutinger och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Peutinger och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Peutinger eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i IES utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska innehavare avseende sådan information. Vidare kan Peutingers finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i IES, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Peutinger eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1]

Om IES, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.