Kallelse till årsstämma i PExA AB (publ)

Aktieägarna i PExA AB (publ), 556956-9246, kallas härmed till årsstämma fredagen den 25 maj 2018 kl. 10:00 i Universitetsbyggnaden, Vasaparken 1, Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 maj 2018, och anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 22 maj 2018 skriftligen till PExA AB,
Erik Dahlbergsgatan 11A, 411 26 Göteborg. Anmälan kan också göras per telefon +46 723 92 30 30 eller per e-post till info@pexa.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 18 maj 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.pexa.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Aktiekapitalet är fördelat på 9 225 800 aktier. Bolaget har två aktieslag (varav 432 900 stycken A-aktier). A-aktien ger tio (10) röster per aktie. Varje B-aktie ger en (1) röst per aktie. Varje aktie medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och resultat.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om följande
      a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
      b. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
      c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleant samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om ändring av bolagsordning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemisson av aktier.
13. Annat ärende.
14. Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Beslut om resultatdisposition (p. 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antal revisorer (p. 8)

Aktieägare representerade ca 40 procent av rösterna i bolaget föreslår att fem ledamöter och ingen suppleant utses. Styrelsen föreslår att en revisor utses.

Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna (p. 9)

Aktieägare representerade ca 40 procent av rösterna i bolaget föreslår att arvode till oberoende styrelseledamot skall utgå med totalt 45 000 SEK för helt år, samt att övriga ledamöter uppbär inget arvode. Styrelsen föreslår att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om val till styrelse och revisor (p. 10)

Till styrelse intill nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöter Claes Holmberg, Lena Kajland-Wilén, Anna-Carin Olin och Jan Pilebjer samt nyval av Roy Jonebrant*, som ersättare för avgående Anders Ullman och Bertil Larsson. Vidare föreslås att avgående suppleanten Andreas Blom inte ersätts. Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB representerad av auktoriserade revisorn Stefan Kylebäck.

* oberoende styrelseledamot, enligt AktieTorgets regelverk

Roy Jonebrant, född 1956, är sedan 2017 VD i GOKAP Invest AB. Jonebrant har mångårig erfarenhet som CFO i ett antal svenska utvecklingsföretag såsom MediTeam AB, Biolin AB, Biolight AB och som vice VD/CFO i Pilum AB (publ). Han arbetar dessutom som ekonomi- och finanskonsult i egen verksamhet på uppdrag av ett antal noterade bolag. Jonebrant har omfattande erfarenhet från olika styrelseuppdrag i noterade och onoterade bolag.Styrelsen räknar med att han kommer att bidra till PExAs fortsatta utveckling med värdefull kunskap inom främst det finansiella och ekonomiska området.

Beslut om ändring av Bolagsordning (punkt11)

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Beslut om bemyndigande för styrelse att besluta om företrädesemisson av aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för den under stämman fastslagna bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara ett belopp om 24 000 000 kronor, eller 2,5 miljoner euro (total emissionslikvid).

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom kvittning, eller eljest med villkor.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara ägarspridning.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital för marknadsföring och vidareutveckling av bolagets metod för insamling av biologiskt material från utandningsluften.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen jämte styrelsens fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Eriks Dahlbergsgatan 11A samt på bolagets webbplats (www.pexa.se) senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Göteborg i april 2018

PExA AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om PExA, vänligen kontakta:

Erik Ekbo, VD
Telefon: 0723-92 30 30
E-post: erik@pexa.se

PExA AB (556956-9246) utvecklar och marknadsför ett forskningsinstrument med därtill hörande produkter och tjänster till lungforskare för enkel och icke-invasiv provtagning, i syfte att studera luftvägssjukdomar som exempelvis astma och kroniskt obstruktiv lungsjukdom, KOL. Provtagning med PExA kan användas till att upptäcka lungsjukdomar i ett tidigt skede. Provet kan liknas vid ett ”blodprov för de små luft­vägarna”. Syftet är att underlätta utveck­lingen av tillförlitlig och mer individualiserad diagnos, övervakning och behandling av luftvägssjukdomar. Den ursprung­liga idén och forskningen bakom metoden kommer från enheten för Arbets- och miljömedicin vid Sahlgrenska akademin inom Göteborgs universitet. Den kommersiella verksamheten startade 2010 med stöd av GU Ventures inkubator och bolaget är grundat av uppfinnare, nyckelpersoner, affärsänglar och GU Ventures. Bolagets B-aktie är noterad på AktieTorget.