Beslutar om företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen för PharmaLundensis AB (publ), org. nr 556708-8074, beslutade idag den 9 maj 2019, under förutsättning av godkännande från årsstämman den 11 juni 2019, att genomföra en företrädesemission av högst 1 018 207 units. Varje unit består av 3 nya aktier och 2 teckningsoptioner med teckningskursen 6 kronor per unit, motsvarande en teckningskurs per aktie om 2 kronor. Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 22 uniträtter berättigar till teckning av en unit. Teckning sker med företräde för befintliga aktieägare. Teckningstiden är 17 juni – 1 juli 2019. Teckning av units utan stöd av uniträtt sker i poster om 250 units. Vid full teckning tillförs PharmaLundensis ca 6.1 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas bli ca 250 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs bolaget ytterligare cirka 4.1 MSEK före emissionskostnader. Emissionsbeslutet är villkorat av godkännande från årsstämman som kommer att hållas den 11 juni 2019. Kallelse till årsstämman pressmeddelas separat.
Motiv för nyemissionen
PharmaLundensis kortsiktiga finansiering består av två komponenter; 1) lånefinansiering genom konvertibler och 2) emission av aktier. I ett senare skede skall bolaget bli självfinansierat genom projektintäkter. Teckningen av konvertibler pågår till och med 17 maj och det är nu dags för en aktieemission.
PharmaLundensis arbetar intensivt med att ta fram en ny testsubstans som bibehåller IodoCarbs gynnsamma effekt på lungfunktionen och hosta/slem utan att släppa ifrån sig någon jod. Därefter inleds nya kliniska studier på KOL och kronisk bronkit med målsättningen att registrera ett effektivt läkemedel inom 3 år.
Det är dags för att marknadsföra bolagets unika EcoFilter-system för rening av läkemedelsutsläpp från sjukvården. Enligt PharmaLundensis affärsplan kommer sjukvården att erbjudas abonnemang på reningstjänsten genom ett långsiktigt avtal (5-20 år). Avloppsvatten fraktas med tankbil från sjukhusen till reningscentraler som byggs upp i landets storstadsregioner. Här utför PharmaLundensis reningen med hjälp av evaporatorer i överensstämmelse med bolagets patentskyddade teknologi. Slasken förbränns därefter i en högtemperaturugn. Reningen blir 99.9 % och kvar blir endast koldioxid och vatten.
Båda projekten behöver finansiering varför bolaget nu genomför en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner.
Villkor för företrädesemissionen i korthet
Emissionsbelopp (högst):
Vid full teckning av samtliga units tillförs bolaget 6 109 242 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs bolaget ytterligare 4 072 828 kronor.
Antal emitterade units (högst):
Totalt emitteras högst 1 018 207 units. Varje unit består av 3 aktier och 2 teckningsoptioner. Totalt omfattar emissionen högst 3 054 621 aktier och högst 2 036 414 teckningsoptioner.
Företrädesrätt:
Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 22 uniträtter berättigar till teckning av en unit.
Avstämningsdag:
13 juni 2019.
Teckningskurs:
6 kr per unit vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 2 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Courtage:
Inget courtage utgår.
Teckningsperiod med företrädesrätt:
17 juni 2019 – 1 juli 2019. Teckning med stöd av uniträtter sker genom samtidig betalning.
Handel med UR (uniträtter):
17 juni 2019 – 27 juni 2019.
Handel med BTU (betald tecknad unit):
17 juni 2019 tills dess att Bolagsverket har registrerat emissionen.
Teckning utan företräde:
Teckning utan stöd av uniträtt sker under perioden 17 juni 2019 – 1 juli 2019, och sker i poster om 250 units för 1 500 kr. Anmälan skall göras på anmälningssedel benämnd ”Teckning utan stöd av Uniträtter”. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter sker i enlighet med instruktion på avräkningsnota som sänds till de som tilldelas units.
Teckningsoptioner:
Varje teckningsoption serie 2019/2022 som erhålls som en del i unit berättigar till teckning av 1 aktie till en teckningskurs om 2 kronor per aktie under perioden 1 juni – 30 juni 2022.
Antal aktier i Bolaget:
22 400 569 idag, 25 455 190 vid full teckning av aktierna och 27 491 604 aktier om även teckningsoptionerrna utnyttjas fullt ut..
Utspädningseffekt vid full teckning:
11,9 % utspädning vid full teckning samt ytterligare 7,4 % utspädning om även teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut.
Aktiekapital (före och efter):
1 120 028 idag, 1 272 759,50 kr vid full teckning av emissionen och 1 374 580,20 vid full teckning av TO.
Stämmogodkännande:
Genomförandet av emissionen förutsätter godkännande vid årsstämman den 11 juni 2019. Kallelse till årsstämman pressmeddelas separat.
Ytterligare information om nyemissionen
Styrelsen för PharmaLundensis AB beslutade idag den 9 maj 2019, under förutsättning av godkännande från årsstämman den 11 juni 2019, att genomföra en företrädesemission av högst 1 018 207 units. Varje unit består av 3 nya aktier och 2 teckningsoptioner med teckningskursen 6 kronor per unit, motsvarande en teckningskurs per aktie om 2 kronor. Teckningsoptionen utges vederlagsfritt. PharmaLundensis befontliga aktieägare kommer att erhålla unirätter för teckning av units i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 13 juni 2019. Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 22 uniträtter berättigar till teckning av 1 unit.
Varje teckningsoption som erhålls vederlagsfritt som en del i unit berättigar till teckning av en aktie under perioden 1 juni 2022 – 30 juni 2022. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen uppgår till 2 kronor per aktie. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till tecknings av kan bli föremål för omräkning i samband med bl.a. företrädesemissionen.
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden 17 juni 2019 – 1 juli 2019. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.
Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske i poster om 250 units eller hela multiplar därav. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske till annan som tecknat i emissionen (såväl sådana som också tecknat med stöd av uniträtter som sådana som inte tecknat utan stöd av uniträtter) och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske sålunda att varje tecknare först ska erhålla en tilldelning av en post om 250 units. Därefter ska resterande units fördelas till tecknarna genom tilldelning av en post om 250 units åt gången till dess att samtliga units tilldelats (dock att ingen tecknare ska tilldelas fler units än tecknaren tecknat). De units som inte kan fördelas på angivet sätt ska fördelas lika mellan tecknarna och i den mån tilldelning i enlighet med ovanstående inte kan ske vad avser vissa units, ska tilldelning ske genom lottning verkställd av bolagets styrelse (dock att ingen tecknare ska tilldelas fler units än tecknaren tecknat).
Tidsplan
11 juni 2019: Sista dag för handel med aktier med rätt att erhålla uniträtter.
12 juni 2019: Första dag för handel med aktier utan rätt att erhålla uniträtter.
13 juni 2019: Avstämningsdag för erhållande av uniträtter.
16 juni 2019: Offentliggörande av memorandum.
17 juni 2019: Utbokning av uniträtter.
Teckningsperioden startar.
Handel med uniträtter startar.
27 juni 2019: Handel med uniträtter avslutas.
1 juli 2019: Teckningsperioden avslutas.
Omkring 4 juli 2019 Offentliggörande av utfall.
17 juni 2019: Handel med Betald Tecknad Unit (BTU) kommer att ske till och med att emissionen registrerats vid Bolagverket.
För ytterligare information:
Dr Staffan Skogvall
VD
Telefon: 046-13 27 80
E-post: staffan.skogvall@pharmalundensis.se
Denna information är sådan information som PharmaLundensis AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 maj 2019
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i PharmaLundensis AB.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.