Beslutar om företrädesemission av units bestående av aktier och TO
Vid styrelsesammanträde i PharmaLundensis AB (publ) (”PharmaLundensis” eller ”Bolaget”) idag måndag den 8 februari 2021 beslutades, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 juni 2020, att Bolaget ska genomföra en företrädesemission med utgivande av högst 1 027 551 units. Varje unit består av 3 nya aktier och 2 vederlagsfria teckningsoptioner med en teckningskurs på 3 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1 krona. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 2 mars 2021. Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 24 uniträtter berättigar till teckning av en unit. Teckningstiden är 5 -19 mars 2021. Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom kontant betalning under teckningsperioden. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter sker teckning av resterande units i poster om 500 units genom ifyllande av anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Vid full teckning tillförs PharmaLundensis ca 3.08 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till ca 200 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare ca 2.05 miljoner kronor före emissionskostnader. Bolagets VD Staffan Skogvall och styrelseordförande Arne Skogvall kommer att tillsammans teckna för minst 300 000 kronor, motsvarande ca 10 % av emissionsbeloppet.
Motiv för företrädesemissionen
A. PharmaLundensis identifierade i höstas ett “icke tillgodosett behov” av små evaporatorer till verksamheter med liten produktion av miljöfarligt avfall (100 -1000 liter/dygn). Dessa företag betalar idag hundratusentals kronor varje år för att få hämtat avfallet, som till största delen består av vatten. Det lönar sig inte för dem att köpa en vanlig evaporator, eftersom sådana vanligtvis kostar miljontals kronor. Om de i stället kunde förvärva en liten och billig evaporator skulle de kunna göra stora besparingar.
PharmaLundensis har därför beslutat att utveckla en ”Minievaporator” som kan användas i ovanstående situation. Apparaten baseras på PharmaLundensis patenterade ”noll-koncentrat teknologi” och har även en värmepump som återanvänder värmen i ångan för den fortsatta förångningen, vilket minskar driftskostnaderna. Bolaget tar initialt fram en mindre prototyp för denna minievaporator under våren samt skalar upp och CE-certifierar enheten. Försäljning planeras att inledas under hösten 2021. Apparaten säljs direkt till slutkund för 100 000-200 000 kronor med en uppskattad vinstmarginal på ca 10-20 %.
När de första enheterna tillverkats och försålts avser Bolaget sätta upp en monteringsanläggning med kapacitet att tillverka ca 5-10 apparater i månaden. Detta kan sedan ökas ytterligare efter hand som beställningar kommer in. Intäkter från denna försäljning bedöms kunna ge ett betydande bidrag till finansieringen av bolagets läkemedelsprojekt i framtiden.
B. Bolaget kommer även att fortsätta arbetet med att registrera den effektiva kvicksilverbindande substansen som en medicinteknisk produkt på indikationen kronisk bronkit. Under det kommande året skall det tillverkas en större mängd substans till djurförsök, toxikologiska tester ska utföras och farmakokinetiska studier genomföras. Bolaget bedömer att den färdiga produkten kommer att ge en mycket god effekt på kronisk bronkit, och sannolikt även på KOL. Kronisk bronkit och KOL är mycket snarlika sjukdomar. Detta märks tydligt genom att KOL inledningsvis brukar uppvisa bronkit symptom i form av hosta och slem. Först i ett senare skede tillkommer andnöd. Vi anser att sjukdomarna har samma orsak, nämligen kvicksilverånga från tobaksrök eller luftföroreningar, och skall behandlas på samma sätt med kvicksilver utsöndrande substanser.
Bägge ovanstående projekt behöver finansiering, varför Bolaget nu genomför en företrädesemission.
Villkor för företrädesemissionen i korthet
Emissionsbelopp (högst): Vid full teckning av samtliga units tillförs Bolaget initialt 3 082 653 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare 2 055 102 kronor.
Antal emitterade units (högst): 1 027 551 units bestående av 3 nya aktier och 2 vederlagsfria teckningsoptioner (”TO”). Således omfattar emissionen högst 3 082 653 aktier och högst 2 055 102 TO.
Företrädesrätt: Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 24 uniträtter berättigar till teckning av en unit.
Avstämningsdag: 2 mars 2021.
Teckningskurs: 3 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1 krona. TO emitteras vederlagsfritt.
Courtage: Inget courtage utgår.
Teckningsperiod med företrädesrätt: 5 mars 2021 – 19 mars 2021. Teckning med stöd av företrädesrätt sker genom kontant betalning.
Teckning utan företräde: Teckning utan stöd av uniträtter sker under perioden 5 mars 2021 – 19 mars 2021 och sker i poster om 500 units för 1 500 kronor. Anmälan ska göras på anmälningssedel benämnd ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter sker i enlighet med instruktion på avräkningsnota som sänds till de som tilldelats units.
TO: Varje TO som erhålls som en del av en unit berättigar till teckning av 1 aktie till en teckningskurs om 1 krona per aktie under perioden 1 mars 2024 – 28 mars 2024.
Antal aktier i Bolaget: 24 661 227 idag. 27 743 880 vid full teckning av aktierna och 29 798 982 om även TO utnyttjas fullt ut.
Aktiekapital: 1 233 061,35 kronor idag. 1 387 194 kronor vid full teckning av aktierna och 1 489 949,10 kronor om även TO utnyttjas fullt ut
Utspädningseffekt: Högst ca 11.1 % vid full teckning av aktierna samt ytterligare ca 6.9 % om även TO utnyttjas fullt ut.
BTU: Efter betalning kommer investerare att erhålla BTU (Betald tecknad unit) i sina angivna depåer. Dessa BTU omvandlas till aktier och TO ca 5-7 dagar efter registrering av emissionen hos Bolagsverket.
Handel med UR (uniträtter): 5 mars 2021 - 16 mars 2021.
Handel med BTU (betald tecknad unit) 5 mars 2021 tills dess att Bolagsverket har registrerat emissionen.
Utförligare information om företrädesemissionen
Styrelsen för PharmaLundensis AB beslutade idag måndag den 8 februari 2021, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 30 juni 2020, att genomföra en företrädesemission av högst 1 027 551 units. Varje unit består av 3 nya aktier och 2 vederlagsfria teckningsoptioner med en teckningskurs på 3 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1 krona. PharmaLundensis befintliga aktieägare kommer att erhålla uniträtter för teckning av units i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 2 mars 2021. Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 24 uniträtter berättigar till teckning av en unit.
Varje teckningsoption som erhålls vederlagsfritt som en del i unit berättigar till teckning av en aktie under perioden 1 mars 2024 till och med den 28 mars 2024. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen uppgår till 1 krona per aktie. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i samband med bl.a. företrädesemissioner.
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från 5– 19 mars 2021. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av Bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.
Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske i poster om 500 units eller hela multiplar därav. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske till annan som tecknat i emissionen (såväl sådana som också tecknat med stöd av uniträtter som sådana som inte tecknat med stöd av uniträtter) och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske sålunda att varje tecknare först ska erhålla en tilldelning av en post om 500 units. Därefter ska resterande units fördelas till tecknarna genom tilldelning av en post om 500 units åt gången till dess att samtliga units tilldelats (dock att ingen tecknare ska tilldelas fler units än tecknaren tecknat). De units som inte kan fördelas på angivet sätt ska fördelas lika mellan tecknarna och i den mån tilldelning i enlighet med ovanstående inte kan ske vad avser vissa units, ska tilldelning ske genom lottning verkställd av bolagets styrelse (dock att ingen tecknare ska tilldelas fler units än tecknaren tecknat).
Tidsplan
26 februari 2021: Sista dag för handel med aktier med rätt att erhålla uniträtter (UR).
1 mars 2021: Första dag för handel med aktier utan rätt att erhålla uniträtter (UR).
2 mars 2021: Avstämningsdag för erhållande av uniträtter (UR).
Omkring 4 mars 2021: Offentliggörande av memorandum.
5 mars 2021: Teckningsperioden och handel med uniträtter (UR) och betald tecknad unit (BTU) startar.
16 mars 2021: Handel med uniträtter (UR) avslutas.
19 mars 2021: Teckningsperioden avslutas.
Omkring 22 mars 2021: Offentliggörande av preliminärt utfall.
Omkring 25 mars 2021: Offentliggörande av slutgiltigt utfall.
April 2021: Handel med betald tecknad unit (BTU) fortlöper till och med att företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.
Denna information är sådan information som PharmaLundensis AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 februari 2021.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i PharmaLundensis AB.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.