Uppdatering: Kallelse till årsstämma i PharmaLundensis AB

I tidigare offenltiggjord kallese fanns endast pdf version av kallelse. Kompletteras nu med word version.

Aktieägarna i PharmaLundensis AB, org. nr 556708-8074, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 juni 2020 kl. 16.00, i bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i PharmaLundensis AB (”PharmaLundensis”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid PharmaLundensis årsstämma utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till förhandsröstning. Motsvarande möjlighet uppmanar PharmaLundensis aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under ”Ombud m.m.” samt ”Förhandsröstning” för vidare information om dessa möjligheter.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juni 2020, dels senast onsdagen den 24 juni 2020, gärna innan klockan 12.00, anmäla sig till PharmaLundensis AB, Scheelevägen 22, 223 63 Lund, per telefon 046-13 27 78 eller per e-post till info@pharmalundensis.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och antal biträden (högst 2 biträden). Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 24 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftligen dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (nedan kallat registreringsbevis) för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till PharmaLundensis enligt adress ovan och ska lämnas senast på årsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.pharmalundensis.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förhandsröstning
Styrelsen för PharmaLundensis har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.pharmalundensis.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till årsstämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara PharmaLundensis tillhanda senast onsdagen den 24 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@pharmalundensis.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut
   1. 1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
      2. om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
      3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om ändring av bolagsordningen.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras enligt styrelsens i årsredovisningen intagna förslag.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 8 och 9)
SkåneÖrnen AB, Staffan Skogvall och Arne Skogvall (”Förslagsställarna”), som tillsammans innehar cirka 44,2 procent av aktierna och rösterna i bolaget, har meddelat att de föreslår att styrelsearvode för styrelsearbetet för perioden fram till årsstämman 2021 ska utgå med 100 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat gentemot föregående år) och med vardera 50 000 kronor till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget (oförändrat gentemot föregående år). Förslagsställarna föreslår vidare att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Ingela Skogvall-Svensson och Staffan Skogvall omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Arne Skogvall, Björn Sivik och Bo Wennergren väljs som nya ordinarie styrelseledamöter. Den nuvarande styrelseledamoten Jonas Erjefält har avböjt omval.

Arne Skogvall, född 1932, är adjunkt och arbetade på Klippans Gymnasieskola under sin yrkesverksamma tid. Därefter har Arne Skogvall arbetat deltid med uthyrning och skötsel inom kommersiella fastigheter. Arne Skogvall är ensam ägare av SkåneÖrnen AB som är största aktieägare i PharmaLundensis. Arne Skogvall äger direkt, och indirekt, 8 404 889 aktier i PharmaLundensis.

Björn Sivik, född 1947, är docent och civilingenjör i kemiteknik. Björn Sivik är styrelseordförande i BJARGA Aktiebolag, som bedriver verksamhet inom området Överkritisk Koldioxidextraktion. Därutöver är Björn Sivik innehavare av enskild firma med beteckningen SINOVO. Björn Sivik äger inga aktier i PharmaLundensis.

Bo Wennergren, född 1951, är teknologie doktor i teknisk kemi. Bo Wennergren arbetade under många år på AB FIA Prototypverkstaden, vilket bolag utvecklat EcoFilter på PharmaLundensis uppdrag. Bo Wennergren är styrelseordförande i AB FIA Odarslövs mölla och AB FIA Prototypverkstaden samt styrelseledamot i B & M Wennergren AB och Wennergren Royalties AB. Bo Wennergren äger 4 000 aktier i PharmaLundensis.

Slutligen föreslår styrelsen att en revisor utan suppleant utses, att auktoriserade revisorn Martin Bengtsson omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra § 9 i bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 9                       Anmälan till stämma

Nuvarande lydelse

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som görs avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträde vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämman.

Föreslagen lydelse

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får ha med sig biträde vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 10 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen det lämpligt att emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar som tillhandahålls och övrig information
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019 samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.pharmalundensis.se och kontor på Scheelevägen 22 i Lund senast från och med tre veckor före årsstämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För giltigt beslut enligt punkterna 10 och 11 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Per dagen för kallelsen finns det 24 661 227 aktier och röster registrerade i PharmaLundensis.  PharmaLundensis innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.   

___________________

Lund i maj 2020

PharmaLundensis AB (publ)

STYRELSEN