Pharming offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande om 0,45 kronor per aktie till aktieägarna i Abliva

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptfristen för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

15 december 2024

Pharming Technologies B.V. (”Pharming”), ett helägt dotterbolag till Pharming Group N.V. (tillsammans med dess direkta och indirekta dotterbolag, ”Pharming-koncernen”), offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Abliva AB (publ) (”Abliva”) att överlåta samtliga aktier i Abliva till Pharming till ett pris om 0,45 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Abliva är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap.

Sammanfattning

• Pharming erbjuder aktieägarna 0,45 kronor kontant för varje Abliva-aktie (”Erbjudandevederlaget”). Det totala värdet av Erbjudandet baserat på samtliga utestående 1 611 884 536 aktier i Abliva uppgår till cirka 725 348 041 kronor.
• Erbjudandevederlaget innebär en premie om:
  • cirka 227 procent jämfört med stängningskursen om 0,14 kronor för varje Abliva-aktie på Nasdaq Stockholm den 13 december 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 214 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 0,14 kronor för varje Abliva-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; samt
  • cirka 175 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 0,16 kronor för varje Abliva-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Styrelsen för Abliva rekommenderar enhälligt aktieägarna i Abliva att acceptera Erbjudandet.[1] Abliva har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad ”fairness opinion”) från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”), enligt vilket Erbjudandet anses skäligt för aktieägarna i Abliva ur ett finansiellt perspektiv.
• Hadean Ventures (genom bolagen HVentures Capital I AB och Hadean Capital I AS), Oslo Pensjonsforsikring AS och IP Group Plc, som sammanlagt innehar cirka 49,82 procent av totalt antal aktier och röster i Abliva, har på vissa villkor åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
• Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Det vederlag som ska erläggas med anledning av Erbjudandet finansieras i sin helhet med medel som är tillgängliga för Pharming genom ett bindande ovillkorat åtagande (så kallat ”Funding Commitment Letter”) av Pharming Group N.V. till Pharming. Pharming Group N.V. har likvida medel för att finansiera Erbjudandet i sin helhet.
• Acceptfristen förväntas inledas omkring den 16 januari 2025 och avslutas omkring den 7 februari 2025.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Abliva upptäcker och utvecklar läkemedel för behandling av mitokondriell sjukdom. Denna sällsynta och ofta mycket svåra sjukdom uppstår då cellens energiförsörjare, mitokondrierna, inte fungerar som de ska. Ablivas portfölj omfattar projekt i olika skeden och sträcker sig från tidig upptäcktsfas till klinisk fas.

Pharming Group N.V., ett globalt bioläkemedelsföretag som kommersialiserar och utvecklar innovativa proteinersättningsbehandlingar och precisionsmedicin för patienter med sällsynta sjukdomar, offentliggör genom sitt helägda dotterbolag Pharming detta Erbjudande att förvärva samtliga aktier i Abliva. Denna transaktion ligger i linje med Pharming-koncernens vision att bli en ledande global aktör samt patienters och partners förstahandsval inom sällsynta sjukdomar, med ett särskilt fokus på transformativa läkemedel för obehandlade patienter med sällsynta sjukdomar. Genom att integrera Ablivas avancerade projekt, KL1333, en kraftfull reglerare av nivåerna av de essentiella koenzymerna NAD⁺ och NADH, som är i sen utvecklingsfas, är det Pharming-koncernens ambition att påskynda tillgängligheten av denna lovande behandling. Den kombinerade expertisen och resurserna kommer att förbättra utvecklingsportföljen och ge nytt hopp till patienter som lider av primära mitokondriella sjukdomar. Detta strategiska initiativ understryker Pharming-koncernens engagemang i att, genom innovativa lösningar, möta medicinska behov inom sällsynta sjukdomar som inte är tillgodosedda.

Pharming-koncernen sätter stort värde på Ablivas ledning och medarbetare. Pharming-koncernens planer för Ablivas framtida verksamhet och övergripande strategi innefattar för närvarande inga väsentliga förändringar. Det finns för närvarande inga beslut om några förändringar som kan påverka Ablivas anställda och ledning, inklusive deras anställningsvillkor, Ablivas organisation eller platser där Abliva bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Pharming erbjuder 0,45 kronor kontant för varje aktie i Abliva. Om Abliva lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till sina aktieägare, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, eller emitterar nya aktier (eller vidtar någon liknande åtgärd) som resulterar i en minskning av värdet per aktie i Abliva före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Pharming förbehåller sig rätten att avgöra huruvida denna prisjusteringsmekanism eller villkor 5 för fullföljandet av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Det totala värdet av Erbjudandet baserat på samtliga utestående 1 611 884 536 aktier i Abliva uppgår till cirka 725 348 041 kronor.

Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de av Pharming förvärvade Abliva-aktierna i Erbjudandet.

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner emitterade av Abliva till anställda och styrelseledamöter i Abliva inom ramen för incitamentsprogram. Pharming kommer att erbjuda innehavare av sådana teckningsoptioner en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Erbjudandevederlaget innebär en premie om:

• cirka 227 procent jämfört med stängningskursen om 0,14 kronor för varje Abliva-aktie på Nasdaq Stockholm den 13 december 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 214 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 0,14 kronor för varje Abliva-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; samt
• cirka 175 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 0,16 kronor för varje Abliva-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Varken Pharming eller någon part som är närstående till Pharming innehar några aktier i Abliva eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Abliva vid tidpunkten för detta offentliggörande. Inte heller har Pharming eller någon part som är närstående till Pharming förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Abliva eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Abliva under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. För mer information om större aktieägares åtaganden att acceptera Erbjudandet, vänligen se ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” nedan.

Pharming kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Abliva (eller andra värdepapper i Abliva som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier) utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i så fall ske i enlighet med svensk lag och Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Vissa närståendefrågor m.m.

Roger Franklin, styrelseledamot i Abliva, är partner på Hadean Ventures. Till följd av att Hadean Ventures har åtagit sig att, under vissa förutsättningar, acceptera Erbjudandet har Roger Franklin inte deltagit, och kommer inte att delta, i Ablivas styrelses handläggning av eller beslut rörande Erbjudandet. För mer information om åtagandena, vänligen se ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” nedan.

Rekommendation från Ablivas styrelse och värderingsutlåtande från PwC

Styrelsen för Abliva rekommenderar enhälligt aktieägarna i Abliva att acceptera Erbjudandet.[2] Styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad ”fairness opinion”) från PwC, enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet anses skäligt för aktieägarna i Abliva ur ett finansiellt perspektiv.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Pharming har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Abliva (”Åtagandena”):

• Hadean Ventures, som totalt innehar 410 557 346 aktier, motsvarande cirka 25,47 procent av totalt antal aktier och röster i Abliva;
• Oslo Pensjonsforsikring AS, som totalt innehar 239 374 999 aktier, motsvarande cirka 14,85 procent av totalt antal aktier och röster i Abliva; samt
• IP Group Plc, som totalt innehar 153 153 412 aktier, motsvarande cirka 9,50 procent av totalt antal aktier och röster i Abliva.

Åtagandena omfattar totalt 803 085 757 aktier i Abliva, motsvarande cirka 49,82 procent av totalt antal aktier och röster i Abliva.

Åtagandena upphör automatiskt att gälla om ett Konkurrerande Erbjudande (såsom definierat nedan) offentliggörs, såvida inte Pharming inom tio (10) svenska bankdagar från offentliggörandet av ett Konkurrerande Erbjudande offentliggör en höjning av Erbjudandet så att det höjda priset per aktie i Erbjudandet motsvarar eller överstiger priset per aktie i det Konkurrerande Erbjudandet (”Matchningsrätten”), i vilket fall Åtagandena ska fortsätta att gälla. Ett ”Konkurrerande Erbjudande” avser varje offentligt erbjudande eller varje reviderat offentligt erbjudande avseende samtliga utestående aktier i Abliva från en tredje part om priset per aktie enligt ett sådant erbjudande eller, i förekommande fall, reviderat erbjudande, överstiger priset per aktie enligt Erbjudandet eller, i förekommande fall, en revidering av Erbjudandet, med mer än åtta (8) procent (”Åttaprocentströskeln”), i varje enskilt fall förutsatt att sådant erbjudande offentliggörs senast tio (10) svenska bankdagar före utgången av acceptfristen för Erbjudandet (eller, i händelse av förlängning därav, senast tio (10) svenska bankdagar före utgången av sådan förlängning). Åttaprocentströskeln och Matchningsrätten gäller för varje Konkurrerande Erbjudande och varje höjning av erbjudandevederlaget i varje Konkurrerande Erbjudande. Åtagandena kommer att upphöra automatiskt om Erbjudandet inte förklaras ovillkorat senast den 30 april 2025 eller om Erbjudandet återkallas eller förfaller (oavsett anledning).

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Pharming blir ägare till aktier i Abliva motsvarande mer än 90 procent av totalt antal aktier i Abliva (efter full utspädning);

2. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Abliva erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Pharming acceptabla villkor;

3. inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Ablivas finansiella position eller verksamhet, inkluderande Ablivas försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

4. varken Erbjudandet eller förvärvet av Abliva helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Pharming inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;

5. Abliva inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;

6. ingen information som offentliggjorts av Abliva eller lämnats av Abliva till Pharming är felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Abliva har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt

7. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Abliva på villkor som för aktieägarna i Abliva är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Pharming förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser ovanstående villkor 2–7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Pharmings förvärv av aktier i Abliva eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Pharming förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga ovanstående villkor 1–7, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Det vederlag som ska erläggas med anledning av Erbjudandet finansieras i sin helhet med medel som är tillgängliga för Pharming genom ett bindande ovillkorat åtagande (så kallat ”Funding Commitment Letter”) av Pharming Group N.V. till Pharming. Pharming Group N.V. har likvida medel för att finansiera Erbjudandet i sin helhet.

Due diligence

Pharming har, i samband med förberedelserna av Erbjudandet, genomfört en sedvanlig bekräftande företagsutvärdering (så kallad ”due diligence”-undersökning) av Abliva. Abliva har informerat Pharming att ingen insiderinformation (enligt artikel 7 i EU:s marknadsmissbruksförordning) har tillhandahållits Pharming i samband med företagsutvärderingen.

Preliminär tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 16 januari 2025 och avslutas omkring den 7 februari 2025. En erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras strax innan acceptfristen inleds. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 11 februari 2025, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 14 februari 2025.

Pharming förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, en eller flera gånger, och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Pharming genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Förvärvet av Abliva kommer att anmälas till relevanta myndigheter för utländska direktinvesteringar. Relevanta godkännanden förväntas före utgången av acceptfristen.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Pharming blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Abliva avser Pharming att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Abliva enligt aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed kommer Pharming att verka för att Ablivas aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Pharming och Pharming Group N.V. i korthet

Pharming Technologies B.V., org.nr 28078995, är ett privat aktiebolag (besloten vennootschap) bildat enligt nederländsk rätt, med registrerad adress Darwinweg 24, 2333 CR, Leiden, Nederländerna. Pharming är ett helägt dotterbolag till Pharming Group N.V.

Pharming Group N.V. (EURONEXT Amsterdam: PHARM / Nasdaq: PHAR) är ett globalt bioläkemedelsföretag som strävar efter att förändra livet för patienter med sällsynta, försvagande och livshotande sjukdomar. Pharming Group N.V. kommersialiserar och utvecklar en innovativ portfölj av proteinersättningsbehandlingar och precisionsmedicin, inklusive små molekyler och biologiska läkemedel. Pharming Group N.V. har sitt huvudkontor i Leiden, Nederländerna, och har anställda över hela världen som hjälper patienter på över 30 marknader i Nordamerika, Europa, Mellanöstern, Afrika och Asien-Stillahavsregionen. För mer information, se www.pharming.com.

Abliva i korthet

Abliva upptäcker och utvecklar läkemedel för behandling av mitokondriell sjukdom. Denna sällsynta och ofta mycket svåra sjukdom uppstår då cellens energiförsörjare, mitokondrierna, inte fungerar som de ska. Bolaget prioriterar två projekt: KL1333, en kraftfull reglerare av nivåerna av de essentiella koenzymerna NAD⁺ och NADH som är i sen utvecklingsfas, och NV354, en energiersättningsbehandling där den prekliniska utvecklingen har slutförts. Abliva är baserat i Lund och dess aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm (ticker: ABLI). För mer information, se www.abliva.com.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Pharming och aktieägarna i Abliva till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Pharming har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 9 december 2024 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de ovan angivna reglerna, avgörandena och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas Pharming av Nasdaq Stockholm vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 15 december 2024 informerade Pharming Finansinspektionen om Erbjudandet och det ovan angivna åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

Van Lanschot Kempen N.V. är finansiell rådgivare och NautaDutilh N.V. och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legala rådgivare till Pharming i samband med Erbjudandet.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.raredisease-offer.com.

För frågor, vänligen kontakta:

Pharming Group, Leiden, Nederländerna
Michael Levitan, VP Investor Relations & Corporate Communications
T: +1 (908) 705 1696
E: investor@pharming.com

FTI Consulting, London, Storbritannien
Victoria Foster Mitchell/Alex Shaw/Amy Byrne
T: +44 203 727 1000

LifeSpring Life Sciences Communication, Amsterdam, Nederländerna
Leon Melens
T: +31 6 53 81 64 27
E: pharming@lifespring.nl

Investerare i Abliva
Leo Wei
T: +46 (0)709 910 081
E: pharming@fogelpartners.se
--------

Pharming offentliggör informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 december 2024, kl. 19:45 CET.

Detta pressmeddelande avser offentliggörande av information som utgör, eller kan ha utgjort, insiderinformation enligt artikel 7(1) i EU:s marknadsmissbruksförordning.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Pharmings kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Pharming har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Abliva, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Abliva som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Ablivas finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Abliva, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, distribueras till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Ablivas övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Ablivas aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Abliva och Pharming har sina huvudkontor utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Ablivas aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Abliva eller Pharming eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Abliva och/eller deras eller Pharmings närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Pharming och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Pharming eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Abliva utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information i den utsträckning nödvändigt enligt tillämpliga lagar eller regler. Vidare kan Pharmings finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Abliva, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare via relevant elektronisk media om och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämpliga svenska eller amerikanska lagar eller regler.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Pharming eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

* * *