Kallelse till årsstämma i Phase Holographic Imaging PHI AB (publ)

Aktieägarna i Phase Holographic Imaging PHI AB (publ), org. nr. 556542–7811, kallas härmed till årsstämma den 31 oktober 2024 kl. 11.00 i bolagets lokaler på Skiffervägen 48 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 oktober 2024;
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 25 oktober 2024.

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till ir@phiab.se. Anmälan kan också göras skriftligen till Phase Holographic Imaging PHI AB, Skiffervägen 48, 224 78 Lund. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, e‑postadress samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Ombud och fullmakt

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.phiab.com. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 23 oktober 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 25 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning:

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen;
   2. disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter alternativt registrerade revisionsbolag.
10. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerat revisionsbolag.
12. Beslut om ändring av bolagsordning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m.
14. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Micael Karlsson, från Advokatfirman Delphi, utses till stämmans ordförande.

Punkt 8.b - Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023/2024.

Punkt 9 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter alternativt registrerat revisionsbolag.

Neural AB föreslår att sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter utses samt att ett registre­rat revisionsbolag utses.

Punkt 10 - Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

Neural AB föreslår att arvode till icke-anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter, ska utgå med två (2) inkomstbasbelopp till styrelsens ordförande, med vardera ett (1) inkomstbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter samt med vardera ett halvt (0,5) inkomstbasbelopp till styrelsesuppleanter. För eventuellt tillkommande arbetsinsatser utöver sedvanligt styrelsearbete ska styrelseledamöter kunna erhålla konsultarvode på marknadsmässiga grunder.

Neural AB föreslår vidare att arvode ska utgå till revisorn enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.

Punkt 11 - Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerat revisionsbolag.

Neural AB föreslår omval av styrelseledamöterna Goran Dubravcic, Mats Lundwall, Mattias Lundin, Petter Björquist, John Moore och Peter Egelberg. Neural AB föreslår att styrelsen ska välja styrelseordförande inom sig. Information om ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.phiab.com.

Neural AB föreslår omval av revisionsbolaget Mazars AB för perioden intill nästa års­stämma. Mazars AB har låtit meddela att auktoriserade revisorn Anders Persson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordning

I syfte att uppnå mer ändamålsenliga gränsvärden för aktier och aktiekapitalet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 och § 5 i Bolagets bolagsordning enligt följande.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med maximalt 785 787,6 kr. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier och/eller konver­tibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av totalt 3 928 938 aktier. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om kontant betalning och/eller betalning genom apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag, tekniker och/eller rörelser samt kunna genomföra emiss­ioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets re­gistrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 och punkt 13 krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga beslutsförslag och fullmaktsformulär kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.phiab.com, och på Bolagets kontor, enligt gällande regelverk. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

_______________

Lund i september 2024

Phase Holographic Imaging PHI AB (publ)

STYRELSEN