Kallelse till extra bolagsstämma i Phase Holographic Imaging PHI AB

Aktieägarna i Phase Holographic Imaging PHI AB, org.nr 556542-7811, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 15 mars 2022.  Extra bolagsstämma inleds klockan 17.00 hos Phase Holographic Imaging PHI AB, Scheelevägen 22, i Lund.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 7 mars 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 9 mars 2022. Anmälan kan göras via e-post till ir@phiab.se eller skriftligen till Phase Holographic Imaging PHI AB, Extra bolagsstämma, Scheelevägen 22, 223 63 Lund, Sweden. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen aktieboken måndagen den 7 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 9 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.  

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas genom ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för extra stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också medtaga ett aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida phiab.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster 

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 14 394 971 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
7. Styrelsens förslag till beslut om upptagande av konvertibelt lån samt emission av konvertibler utan företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Godkännande av styrelsens förslag till bemyndigande
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att Micael Karlsson från Advokatfirman Delphi väljs till styrelseordförande för stämman. För det fall Micael Karlsson från Advokatfirman Delphi får förhinder föreslår styrelsen att till styrelseordförande utses den som styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Styrelsen föreslår att den röstlängd som upprättats av bolaget, vilken baseras på bolagsstämmoboken och vilken har kontrollerats av justeringsmannen, godkänns.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Micael Karlsson från Advokatfirman Delphi eller, vid förhinder, den eller de personer som styrelsen anvisar istället, till personer att jämte ordföranden justera extra bolagsstämmans protokoll. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.  

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (Punkt 6)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om att godkänna den företrädesemission som styrelsen beslutade om tisdagen den 22 februari 2022, i enlighet med nedan.

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 1 524 173,40 kronor genom nyemission av högst 7 620 867 aktier. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 72 398 236,50 kronor.

Genom emissionen skall bolaget emittera högst 4 233 815 teckningsoptioner av serie TO 3 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget. Vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 3 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 846 763 kronor.

Genom emissionen skall bolaget emittera högst 1 693 526 teckningsoptioner av serie TO 4 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 4 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 338 705,20 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Sjutton (17) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
2. En unit består av nio (9) nyemitterade aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO 3 samt två (2) teckningsoption av serie TO 4.
3. Det maximala antalet units enligt ovan uppgår därav till 846 763 stycken.
4. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den torsdagen den 24 mars 2022. Även annan kan teckna i emissionen.
5. För varje tecknad unit ska erläggas åttiofem kronor och femtio öre (85,50) kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Av beloppet fördelas 9,50 kr per utgiven aktie och optionerna ges ut vederlagsfritt.
6. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 30 mars till och med den 13 april 2022. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
7. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
8. I första hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat nya units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av nya units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 
9. I andra hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det nya antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 
10. I tredje hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
11. En teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om lägst 0,20 kronor till högst 11,90 kronor per aktie kontant, dock ej under aktiens kvotvärde.
12. En teckningsoption av serie TO 4 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om lägst 0,20 kronor till högst 15,45 kronor per aktie kontant, dock ej under aktiens kvotvärde.
13. Teckningskursen för TO 3 samt TO 4 uppgår (inom respektive intervall ovan) till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan nyttjandeperioden påbörjas. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
14. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 kan äga rum under perioden från och med den 11 april 2023 till och med den 2 maj 2023.
15. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 kan äga rum under perioden från och med den 12 september 2024 till och med den 3 oktober 2024.
16. Teckningsoptionerna av serie TO 3 samt TO 4 skall vara föremål för organiserad handel.
17. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 3 framgår av särskild bilaga.
18. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 4 framgår av särskild bilaga.
19. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
20. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om upptagande av konvertibelt lån samt emission av konvertibler utan företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 7)

Styrelsen i Phase Holographic Imaging PHI AB, org.nr. 556542-7811, föreslår att bolagsstämma beslutar om att uppta konvertibelt lån om högst 20 230 000 kronor, genom utgivande av 1 700 000 konvertibler, envar med ett nominellt värde om 11,90 kronor enligt villkor:

1. Rätt att teckna konvertibler skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer, och med den fördelning som följer enligt nedan:

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att ersätta det tidigare penninglån som bolaget upptagit från ovan angiven teckningsberättigad part genom att penninglånet återbetalas i sin helhet för att bolaget därefter ska kunna uppta ett nytt konvertibelt lån från samma part. Särskilt sett till rådande marknadsklimat samt tids- och kostnadsaspekten för genomförandet av kapitaliseringen har styrelsen och långivaren ansett det vara nödvändigt att det befintliga penninglånet ersätts av ett konvertibelt lån varigenom nytt låneavtal om detta upprättas mellan parterna. Genom kapitaliseringen tillförs nödvändigt rörelsekapital på för bolaget och aktieägarna fördelaktigare villkor i syfte att arbeta mot satta målsättningar och därmed verka för att stärka bolagets finansiella ställning på kort och lång sikt.
3. Teckning av konvertibler ska ske genom teckning på teckningslista senast den 13 april 2022. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningskursen är 11,90 kronor kontant per konvertibel. Teckningskursen har bestämts i enlighet med överenskommelse i upprättat konvertibelavtal mellan bolaget och långivaren, tillika ovan angiven teckningsberättigad part.
5. Betalning för tecknade konvertibler ska erläggas kontant senast den 13 april 2022. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.
6. Lånet skall förfalla till betalning den 16 oktober 2024 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Innehavaren av konvertibler är berättigad att under tiden från och med den 13 april 2022 till och med den 16 oktober 2024 påkalla konvertering, av hela eller delar av den konvertibla fordran, till nya aktier i bolaget. Konverteringskursen ska vara 11,90 kronor per ny aktie fram till och med den 2 maj 2023 och därefter 15,45 kronor per aktie under perioden som löper från och med den 3 maj 2023 till och med förfallodagen den 16 oktober 2024. Konverteringskursen får dock inte understiga aktiens kvotvärde.
7. Om samtliga konvertibler utnyttjas för konvertering till aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med högst 340 000 kronor.
8. Konvertiblerna skall löpa med en kvartalsvis ränta om tre (3) procent.
9. De nya aktier som tillkommer till följd av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konverteringen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. För konvertiblerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av särskild bilaga.
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Godkännande av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 8).

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt 1 350 000 stycken, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.  

Övrigt

Fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida phiab.com, senast två veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämma har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning som görs inför extra bolagsstämma ska göras skriftligen per e-post till ir@phiab.se senast den 3 mars 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos

Phase Holographic Imaging PHI AB
Scheelevägen 22, 223 63 Lund, Sweden

och på phiab.com, senast den 9 mars 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Lund i februari 2022
Phase Holographic Imaging PHI AB
STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Egelberg
E-mail: ir@phiab.se
Web: www.phiab.com – Live cell imaging & analysis

Phase Holographic Imaging (PHI) utvecklar instrumentering och programvara för time-lapse cytometri. Produkterna används för långvarig kvantitativ analys av levande cellers dynamik, särskilt viktigt vid forskning om cancer, liksom vid behandling av inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar. Företaget har kontor i Lund och i Boston Massachusetts.