Kallelse till extra bolagsstämma i Phase Holographic Imaging PHI AB

Aktieägarna i Phase Holographic Imaging PHI AB (publ), 556542–7811 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 15 november 2023 kl. 10.00 på Inspira, Medicon Village, Scheelevägen 4, 223 63 Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 november 2023, och
• anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 9 november 2023. Anmälan kan ske skriftligen till Phase Holographic Imaging PHI AB, Skiffervägen 48, 224 78 Lund, eller per e-post till ir@phiab.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisations­nummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare och biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 9 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt (i original) till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller mot­svarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Full­maktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.phiab.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av ingående av distributionsavtal med närstående
8. Beslut om riktad nyemission till närstående
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Micael Karlsson från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid stämman.

Godkännande av ingående av distributionsavtal med närstående (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ingående av distributionsavtal med Altium S.A. enligt nedan.

Parterna har den 24 oktober 2023 kommit överens om att ingå ett distributionsavtal som ska bli verksamt från och med stämmans beslut om godkännande. Enligt distributionsavtalet ger Bolaget Altium S.A. rätt att marknadsföra och sälja Bolagets produkter för att aktivt utnyttja sitt omfattande distributörsnätverk och globala försäljningskontakter och att avsevärt påverka Bolagets produktförsäljning i dess utsedda territorier.

Vissa närståendetransaktioner ska enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 underställas bolagsstämman för godkännande. Transaktioner som ska godkännas är transaktioner, som tillsammans med andra transaktioner som genomförts med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde (beräknat som totalt börsvärde).

Distributionsavtalet med Altium S.A. utgör en närståendetransaktion till Bolaget med anledning av att Bolagets styrelseledamot Goran Dubravčić även är verkställande direktör i motparten Altium S.A.

Styrelsen kommer att upprätta en redogörelse för transaktionen enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 som kommer publiceras på Bolagets hemsida senast två veckor innan bolagsstämman.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Altium S.A. kommer inte beaktas.

Beslut om riktad nyemission till närstående (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission enligt villkoren nedan.

1. Bolagets aktiekapital ökas med 474 964 kronor genom nyemission av 2 374 820 aktier.
    
2. Teckningskursen ska vara 4,17 SEK, vilket motsvarar den genomsnittliga volymviktade kursen (VWAP) under en period om 20 handelsdagar till och med 23 oktober 2023 minus en emissionsrabatt om 15 procent. Teckning av aktierna genom betalning ska ske kontant inom två veckor från stämmobeslutet. Överkursen förs till fri överkursfond. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. Styrelsen gör bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig då den ej är lägre än teckningskursen i jämförliga nyemissioner som genomförs på marknaden i andra tillväxtbolag.

Vidare bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig då styrelsen erhållit uppgift från finansiella rådgivare om att alternativet, dvs genomförande av en företrädesemission, hade behövt vara förenad med en kraftigt rabatterad emissionskurs och stora transaktionskostnader. Ett sådant förfarande hade enligt inkomna offerter och styrelsens beräkningar troligtvis medfört att Bolaget enbart skulle kunna tillgodogöra sig cirka 60 procent av värdet på aktierna sett till den handlade aktiekursen.

Då handelsvolymen i Bolagets aktie fluktuerar, och följaktligen likviditeten i aktien för en investerare, anser styrelsen inte heller nödvändigtvis att börskursen vid varje tidpunkt kan anses spegla ett korrekt marknadsvärde på aktierna i Bolaget. I stället bedömer styrelsen att teckningskursen i nyemissionen är marknadsmässig sett till de alternativ som funnits tillgängliga.

Med anledning av detta har styrelsen valt att acceptera en lägre kurs än aktiekursen på marknaden vilket inte är ovanligt vid riktade nyemissioner i bolag vars aktier är noterade på mindre handelsplattformar i rådande marknadssituation.

3. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Altium S.A.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission, men även mer kostnadseffektivt då en företrädesemission tyvärr är förenad med betydande kostnader i form av garantiåtaganden och andra transaktionskostnader, vilka styrelsen bedömer hade uppgått till 15 – 20 procent av emissionsvolymen. Vidare hade Bolaget med stor sannolikhet behövt uppta brygglån till en hög ränta för att kunna genomföra en företrädesemission.

Anledningen till att emissionen specifikt har riktats till Altium S.A. är bland annat att det medför en möjlighet för Bolaget att parallellt ingå ett distributionsavtal med Altium S.A. Distributionsavtalet ger Altium S.A. rätt att marknadsföra och sälja Bolagets produkter samt förpliktigar Altium S.A. att utnyttja sitt omfattande distributörsnätverk och globala försäljningskontakter i syfte att avsevärt påverka Bolagets produktförsäljning.

Sammantaget bedömer styrelsen därav att den föreslagna emissionen är den mest fördelaktiga för både Bolaget och aktieägarna.

4. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i Bolagets aktiebok.
    
5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Övrigt

Fullständiga beslutsförslag framgår av kallelsen. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt på Bolagets kontor Skiffervägen 48 i Lund och på Bolagets hemsida www.phiab.com senast tre veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Lund i oktober 2023

Phase Holographic Imaging PHI AB (publ)

STYRELSEN