Styrelsen föreslår beslut om företrädesemission av units samt riktad emission av konvertibler

tis, feb 22, 2022 21:46 CET

Styrelsen i Phase Holographic Imaging PHI AB (”PHI” eller ”Bolaget”) har idag, den 22 februari 2022 beslutat att föreslå att extra bolagsstämma ska besluta om en företrädesmission av units (aktier och teckningsoptioner), vilken initialt kan tillföra Bolaget cirka 72,4 MSEK. Den föreslagna företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av garantiåtaganden. Styrelsen har även beslutat att föreslå för extra bolagsstämma att besluta om en riktad nyemission av konvertibler till Formue Nord Fokus A/S, vilket ska ersätta den största delen av de utestående lån Bolaget har från Formue Nord Markedsneutral A/S. Kallelse till extra bolagsstämma publiceras genom separat pressmeddelande under innevarande vecka.

Peter Egelberg, VD PHI, kommenterar

”PHI befinner sig i en spännande tillväxtfas och har under pandemin tagit viktiga steg framåt vad gäller försäljning – övergången till onlineförsäljning och marknadsföring utan mellanhänder har resulterat i fördelen av att ha direktkontakt med våra kunder, vilket ger oss en mer detaljerad förståelse för deras behov. Omvänt ger direktkontakt våra kunder en djupare förståelse för våra produkter, vilket också gynnar försäljningen. Vår bedömning är att den trend vi sett de senaste kvartalen kommer att fortsätta och att intresset för PHI:s produkter kommer att öka ännu mer. Härutöver ser vi goda möjligheter att bryta ny mark inom området för regenerativ medicin – ett område Big Pharma trätt in på – där själva cellerna är behandlingen. Marknaden för oförstörande analys av cellkulturer är en avgörande pusselbit i utvecklingen av behandlingen av folksjukdomar som till exempel Alzheimers och diabetes. Vi ser att vi har en betydande konkurrensfördel inom regenerativ medicin givet vår innovativa och beprövade teknik, egenutvecklade mjukvara samt kostnadsposition.”

Bakgrund och motiv

PHI har de senaste två åren, till stor del med anledning av pandemin, satsat på digitalisering av Bolagets distributionskedja – ett strategiskt skifte som visat sig vara mycket positivt, eftersom direktförsäljning och frånvaron av distributörer som mellanhänder bidragit med ökade marginaler för Bolaget samt även lägre kostnader per såld enhet.

Under det senaste halvåret har Bolagets försäljning ökat med nära 340 % i förhållande till motsvarande period föregående år. Det är styrelsens bedömning att den positiva försäljningstrenden kommer att försätta i kraft av den alltmer framgångsrika onlineförsäljningen.

PHI har härutöver under flera år arbetat med att utveckla en fluorescensenhet till HoloMonitor® där Bolaget, genom att integrera två funktionaliteter i samma instrument, uppskattas kunna mer än väl fördubbla sin marknad. Efter ett första proof-of-concept har den första prototypen av ett sådant instrument tillverkats och fluorescensprojektet befinner sig nu i en fas av intern och extern testning, tekniska iterationer och mjukvaruutveckling. Bolaget förbereder för en marknadslansering av fluorescensenheten under innevarande halvår. Modulen blir i ett affärsperspektiv Bolagets andra hårdvaruplattform, och PHI avser även att omgärda plattformen med en ny familj mjukvarumoduler (s.k. Live Cell Assays) för att tillgängliggöra den data som plattformen genererar.

De icke-invasiva egenskaperna hos HoloMonitor® har visat att produkten är väl lämpad för kliniska tillämpningar inom regenerativ medicin, varför styrelsen bedömer att Bolaget har en betydande konkurrensfördel inom området. Enligt styrelsen förväntas fullt utvecklad regenerativ medicin konkurrera med läkemedel och kirurgi i både marknadsstorlek och betydelse för moderna hälso- och sjukvårdssystem. Redan i augusti 2021 ingick PHI ett partnerskap med RegenMed Development Organization (ReMDO) i syfte att etablera Bolagets icke-invasiva bildteknik som ett standardverktyg för att stödja storskalig tillverkning av cellterapier och konstgjorda organ, och Bolaget planerar en rad ytterligare aktiviteter kopplade till detta område. Bland annat avser Bolaget att utöka samarbeten med viktiga branschaktörer, vilket enligt styrelsens bedömning kommer att öka det kommersiella värdet av PHI:s teknologi och produkter och i sin tur gynna kommande partnerskapsdiskussioner.

Mot bakgrund av ovan ser styrelsen och ledningen för PHI stora möjligheter att ta Bolaget vidare in i kliniska tillämpningar och den planerade kapitaliseringen är därför avsedd att finansiera Bolagets etablering och framsteg inom regenerativ medicin. Härutöver är en del av kapitaliseringen avsedd att finansiera marknadsintroduktionen av PHI:s fluorescensenhet samt fortsatt utveckling av Bolagets digitala försäljningsstrategi, med utökade aktiviteter relaterade till marknadsföring och digitalisering. Likviden är också planerad att finansiera expansion av Bolagets marknadsavdelning, samt delvis återbetalning av befintliga lån som Bolaget har hos Formue Nord Markedsneutral A/S.

Företrädesemission av units

Den föreslagna företrädesmissionen av units kan – förutsatt att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut – vid fullteckning initialt tillföra Bolaget cirka 72,4 MSEK före emissionskostnader, vilka vid fulltecknad initial emission beräknas uppgå till cirka 10 MSEK (varav garantiersättning utgör cirka 5,8 MSEK förutsatt att garantiersättning utbetalas såsom likvid). De vidhängande teckningsoptionerna kommer i två serier – serie TO 3 och serie TO 4 – där teckningsoptioner av serie TO 3, med inlösenperiod i april/maj 2023, vid fullt nyttjande tillför Bolaget ytterligare cirka 50,4 MSEK, och där serie TO 4, med inlösenperiod i september/oktober 2024, kan tillföra Bolaget högst cirka 26,2 MSEK.

Användning av likvid från initial emission

Målsättning fortsatt stark tillväxt:

Produktlansering av Bolagets fluorescensenhet, beräknat slutförande 2022.
Utöka onlineförsäljnings- och marknadsföringsorganisationen för större marknader: Europa, USA och Kina, beräknat slutförande 2022.
Delåterbetalning av lån från Formue Nord som erhållits för att överbrygga pandemins effekter, beräknat slutförande 2022.

Målsättning proof-of-concept som stöds av viktiga opinionsbildare:

Genom kontraktsforskning finansiera viktiga utvalda opinionsbildare, såsom Wake Forest Institute for Regenerative Medicine, beräknat slutförande 2022.
Utveckla AI-baserad programvara så att kritiska cellomvandlingar kan identifieras under biotillverkning utan att använda fluorokromer eller någon annan typ av cellfärgning. Eftersom cellerna kommer att transplanteras tillbaka till patienten är det oacceptabelt att färga dem, beräknat slutförande 2022-2023.
Med fluorescensenheten som referens samlar viktiga opinionsledare in en stor datauppsättning av färgade och ofärgade celler för att träna och utvärdera den AI-baserade programvaran, beräknat slutförande 2022-2023.

Användning av likvid från teckningsoptioner

Målsättning att erhålla GLP/GMP-kvalifikationer för regulatoriskt godkännande och marknadsintroduktion:

GLP/GAMP-validering vid och för biotillverkningsanläggningar, beräknat slutförande 2025.

Målsättning att accelerera försäljning till biotillverkningsanläggningar:

Marknadsintroduktion av klinisk implementeringsfas 1, beräknat slutförande 2025.

Målsättning att initiera försäljning till biopsikliniker:

Initiera klinisk implementeringsfas 2, beräknat slutförande 2026.

Övrigt:

Återbetalning av planerat konvertibellån till Formue Nord, om konvertering till aktier inte har skett, beräknat slutförande 2023-2024.

Det planerade erbjudandet i sammandrag

Preliminär teckningsperiod: 30 mars – 13 april 2022.
Teckningskurs: 85,50 SEK per unit, motsvarande 9,50 SEK per aktie. Teckningsoptioner erhålls vederlagsfritt. Varje unit består av nio aktier, fem teckningsoptioner av serie TO 3 samt två teckningsoptioner av serie TO 4.
Erbjudandets omfattning: initialt högst 846 763 units, vilket motsvarar 7 620 867 aktier, 4 233 815 teckningsoptioner av serie TO 3 samt 1 693 526 teckningsoptioner av serie TO 4. Genom initial emission av units kan detta tillföra Bolaget högst 72 398 236,50 SEK.
Planerad avstämningsdag och företrädesrätt: De som på avstämningsdagen, som är planerad att äga rum den 24 mars 2022, är registrerade som aktieägare i PHI äger företrädesrätt att teckna units i föreslagen företrädesemission. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Sjutton (17) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av nio (9) aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO 3 samt två (2) teckningsoptioner av serie TO 4. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är planerad till den 22 mars 2022. Första dag för handel i aktien exklusive rätt att erhålla uniträtter är planerad till den 23 mars 2022.
Antal aktier innan emission: 14 394 971 aktier.
Värdering (pre money) i aktuellt erbjudande: Cirka 136,8 MSEK.
Garantiteckning: Bolaget har erhållit garantiåtagande motsvarande totalt cirka 80 procent av den initiala emissionsvolymen. För garantiåtagandena har garanterna möjlighet att välja mellan ersättning motsvarande 10 procent på garanterat belopp i form av likvid, alternativt motsvarande 12 procent på garanterat belopp i form av units.
Handel med uniträtter: Handel med uniträtter är planerad att ske på Spotlight Stock Market under perioden 30 mars 2022 till 8 april 2022.
Handel med BTU: Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) är planerad att ske på Spotlight Stock Market från och med den 30 mars 2022 och pågå fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen. Denna registrering beräknas ske i början av maj 2022.
Teckningsoptioner av serie TO 3: Teckningsoptioner av serie TO 3 har en planerad inlösenperiod från och med den 11 april 2023 till och med den 2 maj 2023. Lösenkursen är planerad att uppgå till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under en period inför optionsinlösen, inom intervallet 0,20 SEK (Bolagets kvotvärde) som lägst, och med 11,90 SEK per ny aktie som högsta lösenkurs. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 till högsta lösenkurs (11,90 SEK per ny aktie) kommer teckningsoptionerna tillföra Bolaget cirka 50,4 MSEK.
Teckningsoptioner av serie TO 4: Teckningsoptioner av serie TO 4 har en planerad inlösenperiod från och med den 12 september 2024 till och med den 3 oktober 2024. Lösenkursen är planerad att uppgå till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under en period inför optionsinlösen, inom intervallet 0,20 SEK (Bolagets kvotvärde) som lägst, och med 15,45 SEK per ny aktie som högsta lösenkurs. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 4 till högsta lösenkurs (15,45 SEK per ny aktie) kommer teckningsoptionerna tillföra Bolaget cirka 26,2 MSEK.
Utspädning: förutsatt fulltecknad initial emission, samt fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 samt serie TO 4, medför företrädesemissionen och optionsinlösen en utspädning om totalt cirka 48,5 procent för de aktieägare som ej deltar i emissionen.

Riktad nyemission av konvertibler

Styrelsen i Bolaget har utöver ovanstående beskrivet förslag till beslut om företrädesemission även beslutat att föreslå för extra bolagsstämma att besluta om en riktad nyemission av konvertibler till Formue Nord Fokus A/S. Avsikten med den riktade nyemissionen av konvertibler är att låta det planerade konvertibellånet ersätta den del av det befintliga lånet som Bolaget har hos Formue Nord Markedsneutral A/S som ej betalas tillbaka med hjälp av emissionslikviden från den föreslagna företrädesemissionen. Den riktade nyemissionen av konvertibler föreslås uppgå till cirka 20,23 MSEK och föreslås enligt villkor nedan.

Antal konvertibler: 1 700 000 konvertibler, som medför rätt till teckning av 1 700 000 nya aktier.
Konverteringskurs: 11,90 SEK per ny aktie fram till och med den 2 maj 2023 (sista dagen i inlösenperiod för teckningsoptioner av serie TO 3) och 15,45 SEK per ny aktie från och med den 3 maj 2023 till och med den 16 oktober 2024.
Konvertibelbelopp: 20 230 000,00 SEK.
Konverteringsperiod: konvertibelinnehavaren har rätt under perioden från och med utbetalningsdagen, planerad till efter extra bolagsstämma, till och med den 16 oktober 2024 konvertera lånet till aktier.
Löptid: i det fall hela lånet ej konverterats ska återbetalning av lånet samt ränta ske senast den 16 oktober 2024.
Ränta: konvertiblerna löper med en kvartalsvis ränta om tre (3) procent.
Utspädning: förutsatt fulltecknad planerad emission av units, fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 och serie TO 4, medför full konvertering av konvertiblerna en utspädning om cirka sex (6) procent.

Prospekt, teaser och anmälningssedel

Prospekt, teaser och anmälningssedel avseende den planerade företrädesemissionen kommer att finnas tillgängliga via Bolagets (phiab.com) och Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) respektive hemsidor senast i samband med den planerade teckningstidens inledande.

Rådgivare

I samband med företrädesemissionen har PHI anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing som emissionsinstitut. Shark Communication AB har bistått Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.

För mer information om den planerade kapitaliseringen, vänligen kontakta:

Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: 040-615 14 10
E-post: info@sedermera.se

Denna information är sådan som Phase Holographic är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-02-22 21:47 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Egelberg
E-mail: ir@phiab.se
Web: www.phiab.com – Live cell imaging & analysis

Phase Holographic Imaging (PHI) utvecklar instrumentering och programvara för time-lapse cytometri. Produkterna används för långvarig kvantitativ analys av levande cellers dynamik, särskilt viktigt vid forskning om cancer, liksom vid behandling av inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar. Företaget har kontor i Lund och i Boston Massachusetts.