Philip Morris Holland Holdings B.V., ett dotterbolag till Philip Morris International Inc., offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande om 106 kronor per aktie till aktieägarna i Swedish Match AB

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

11 maj 2022

Philip Morris Holland Holdings B.V.[1] ("PMHH"), ett dotterbolag till Philip Morris International Inc. ("PMI"), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedish Match AB ("Swedish Match" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Swedish Match[2] till PMHH för 106 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i Swedish Match är noterade på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Swedish Match erbjuds 106 kronor kontant per aktie i Swedish Match.[3]
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 161,2 miljarder kronor, motsvarande cirka 16,0 miljarder amerikanska dollar[4].
• Priset som erbjuds för aktierna innebär en premie om 39,4 procent i förhållande till stängningskursen om 76,06 kronor den 9 maj 2022; 39,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 75,86 kronor under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 9 maj 2022; och 46,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 72,33 kronor under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 9 maj 2022.
• Swedish Match styrelse rekommenderar Swedish Match aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ("SEB Corporate Finance").
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 22 juni 2022. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 23 juni 2022 och avslutas omkring den 30 september 2022.
• Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att PMHH blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Swedish Match (efter full utspädning). Vidare är Erbjudandet föremål för villkor 2 – 7 som framgår nedan i detta pressmeddelande.

Jacek Olczak, VD för PMI, kommenterar:

"Vi är glada över att kunna meddela detta spännande steg på Philip Morris Internationals och Swedish Match resa mot en rökfri framtid. Både övertygande strategiska och ekonomiska skäl talar för att detta samgående skulle skapa en global ledare inom rökfria produkter, stärkt av kompletterande geografisk närvaro, kommersiella möjligheter och produktportföljer – och öppna upp betydelsefulla plattformar för tillväxt i USA och internationellt. Swedish Match engagerade medarbetare och ledning har hängivet arbetat för att nå bolagets vision om en värld utan cigaretter, och samtidigt levererat mycket starka resultat. Vi ser fram emot att bygga vidare på denna framgång, och gå samman för att påskynda vår gemensamma vision om en rökfri framtid."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

År 2016 offentliggjorde PMI sin nya målsättning att så snart som möjligt ersätta cigaretter med vetenskapligt baserade alternativ som är mindre skadliga, något som är till förmån för människor som röker, folkhälsan, PMI och samhället. PMI:s beslutsamhet för att nå detta mål och de framsteg som hittills gjorts är obestridliga: år 2015 kom i princip samtliga PMI:s nettointäkter från cigaretter, medan år 2021 kom närmare 30 procent av nettointäkterna från rökfria produkter. PMI:s mål är att år 2025 vara ett huvudsakligen rökfritt bolag där över hälften av nettointäkterna härrör från rökfria produkter.

Även om cigaretter utgör PMI:s historia och är en del av dess nutid, utgör de inte PMI:s framtid. Sedan 2008 har PMI investerat mer än 9 miljarder amerikanska dollar i forskning, utveckling och kommersialisering av sina rökfria produkter. PMI har bland annat byggt upp en förmåga att genomföra vetenskapliga utvärderingar i världsklass, särskilt inom områdena preklinisk systemtoxikologi, klinisk forskning och beteendeforskning, samt inom uppföljningsstudier av produkter som har introducerats på marknaden. PMI efterlever de striktaste regulatoriska kraven inom sin sektor, däribland i USA där Food and Drug Administration (FDA) har godkänt versioner av PMI:s ledande produkt för uppvärmning av tobak, IQOS, som "modified risk tobacco products" (MRTPs; på svenska ungefär motsvarande mindre riskfyllda tobaksprodukter), då FDA konstaterat att förändrade marknadsföringsregler för dessa produkter är lämpliga för att främja folkhälsan.

PMI och Swedish Match delar en gemensam vision om en värld utan cigaretter och ett starkt engagemang för att utveckla, vetenskapligt bevisa och ansvarsfullt kommersialisera rökfria produkter som är mindre skadliga än cigaretter. PMI värdesätter hur Swedish Match beslutsamt har arbetat med att minska skador till följd av tobak genom sitt utbud av rökfria produkter, erhållit tillstånd för sina produkter efter strikta myndighetsutvärderingar i USA, och förändrat folkhälsomiljön i länder som Sverige och Norge.

PMI utvecklar sin verksamhet långsiktigt och PMI anser att de två bolagen skulle utgöra en utmärkt kombination av strategisk vision, kultur och företagsamhet. Tillsammans skulle bolagen kunna skapa en global vetenskapligt styrd ledare inom rökfria produkter, genom att kombinera stort kunnande inom uppvärmda tobaksprodukter och orala nikotinprodukter, med flera MRTP-godkännanden och PMI:s växande närvaro inom elektroniska cigarettprodukter, för att få fler vuxna rökare att övergå till bättre alternativ än vad bolagen skulle kunna åstadkomma var för sig. Swedish Match skulle leda det sammanslagna bolagets orala nikotinverksamhet.

Samgåendet med Swedish Match skulle positionera PMI till att:

•         bygga en bred global produktportfölj inom kategorin rökfria produkter, baserad på ledande forsknings- och utvecklingskapacitet, och tillsammans skapa tillväxt genom bolagens kompletterande styrkor;

•         omedelbart få tillgång till, och kunna konkurrera på, den stora, attraktiva och växande amerikanska marknaden för rökfria produkter genom att: (i) fortsatt stödja och utveckla Swedish Match orala nikotinportfölj i USA, och (ii) nyttja Swedish Match etablerade operationella plattform i USA för att öppna upp för kommersiella möjligheter inom andra rökfria produktkategorier under de kommande åren; och

•         påskynda globala expansionsmöjligheter för Swedish Match orala nikotinprodukter genom PMI:s internationella kommersiella infrastruktur och finansiella resurser.

Därmed skulle samgåendet omedelbart förbättra PMI:s redan starka tillväxtprofil och över tid skapa ännu fler möjligheter, både i USA och internationellt. Samgåendet förväntas även leda till ökat resultat per aktie (justerat, efter utspädning), före eventuella synergieffekter och exklusive transaktionsrelaterade kostnader, samt efter avskrivningar på förvärvade immateriella tillgångar. Därtill kan framhållas att en betydande andel av Swedish Match operativa kassaflöde består av nettoinkomster i amerikanska dollar, vilket därigenom skulle förbättra PMI:s valutaprofil.

Transaktionens genomförande skulle skapa ett sammanslaget bolag med en stark balansräkning och en skuldsättning motsvarande en nettoskuld om cirka tre gånger justerad EBITDA, med förväntad skuldminskning under de närmsta åren. PMI skulle fortsatt ha som mål att långsiktigt ha en hög kreditvärdighet, i egenskap av en växande och starkt kassaflödesgenererande verksamhet. I syfte att minska skuldsättningen har PMI avslutat sitt nuvarande treåriga aktieåterköpsprogram, som påbörjades i juli 2021. PMI står fast vid sin progressiva utdelningspolicy, medan utbetalningsandelen av justerat resultat per aktie (efter utspädning) gradvis kommer reduceras till omkring 75 procent över tid.

PMI kan konstatera att de anställda och ledningen för Swedish Match har byggt upp en mycket framgångsrik verksamhet med en enastående historik, och PMI har den yttersta respekt för dem. PMI:s nuvarande planer för den framtida affärsverksamheten och allmänna strategin, enligt vad som beskrivits ovan, innehåller inga väsentliga förändringar avseende Swedish Match verksamhetsplatser eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Swedish Match har en kompletterande organisation med en skicklig och engagerad personalstyrka, en utmärkt kultur och stark kompetensbas, både i Sverige, USA och runtom i världen. PMI har för avsikt att fortsätta tillvarata dessa förmågor, och erbjuda ytterligare möjligheter i takt med att bolagen växer tillsammans. PMI vill framhålla att PMI avser att erbjuda ersättning och förmåner som överensstämmer med Swedish Match nuvarande program, även vad gäller Swedish Match svenska vinstandelsstiftelse. Därtill har PMI för avsikt att bibehålla och utveckla Swedish Match operationella närvaro i Sverige, där stora delar av Bolagets kompetensbas finns, och även i Richmond, Virginia, där Swedish Match U.S. Division har sitt huvudkontor. PMI har inga planer på att avyttra Swedish Match verksamhet inom Tändprodukter.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Swedish Match erbjuds 106 kronor kontant för varje aktie i Swedish Match.[5]

Amerikanska depåbevis (Eng. American Depositary Shares), avseende aktier i Swedish Match utgivna inom ramen för inofficiella ADR-program (Eng. unsponsored American Depositary Receipt programs), ingår inte i Erbjudandet.

Om Swedish Match före utbetalning av vederlag i Erbjudandet (i) lämnar utdelning[6] eller (ii) genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån ("Prisjusteringen"). Under sådana omständigheter kan PMHH besluta om att tillämpa sådan Prisjustering eller åberopa villkor 7 för genomförandet av Erbjudandet (se nedan).

PMHH kommer inte att ta ut något courtage i samband med utbetalning av vederlag för de av PMHH förvärvade aktierna i Swedish Match enligt Erbjudandet.

Premier

Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om[7]:

• 39,4 procent i förhållande till stängningskursen om 76,06 kronor den 9 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)[8];
• 39,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 75,86 kronor för aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 9 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)[9]; och
• 46,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 72,33 kronor för aktierna under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 9 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)[10].

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 1 520 714 190 utestående aktier[11] i Swedish Match uppgår till cirka 161,2 miljarder kronor.[12]

Uttalande från styrelsen för Swedish Match och fairness opinion

Styrelsen för Swedish Match har utvärderat Erbjudandet och informerat PMHH om att styrelsen för Swedish Match beslutat att rekommendera Swedish Match aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har styrelsen för Swedish Match informerat PMHH om att styrelsen för Swedish Match erhållit en så kallad fairness opinion från SEB Corporate Finance, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Swedish Match aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

PMHH:s aktieägande i Swedish Match

Varken PMHH eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter äger några aktier eller andra finansiella instrument i Swedish Match som ger en finansiell exponering mot Swedish Match aktier vid tidpunkten för detta pressmeddelande, och varken PMHH eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter har förvärvat aktier eller vidtagit åtgärder för att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Swedish Match som ger en finansiell exponering mot Swedish Match aktie under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande.

I den mån det är tillåtet enligt tillämplig lagstiftning kan PMHH och dess närstående komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Swedish Match på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att PMHH blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Swedish Match (efter full utspädning)[13];
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Swedish Match på villkor som för aktieägarna i Swedish Match är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Swedish Match, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för PMHH acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Swedish Match helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Swedish Match finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Swedish Match försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Swedish Match, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för PMHH av Swedish Match, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Swedish Match har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att Swedish Match inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

PMHH förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för PMHH:s förvärv av Swedish Match eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

PMHH förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkoren ovan (inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå).

Information om PMHH och PMI

PMHH är ett nederländskt privat aktiebolag (Besloten Vennootschap) med organisationsnummer 20028955, säte i Bergen op Zoom och huvudkontor på adressen Marconilaan 20, 4622RD, Bergen op Zoom, i Nederländerna. PMHH är indirekt helägt av PMI. PMHH bildades den 26 februari 1969 och är ett finansiellt holdingbolag.

PMI är ett internationellt ledande tobaksbolag som arbetar för att skapa en rökfri framtid och långsiktigt utveckla sin portfölj för att inkludera produkter utanför tobaks- och nikotinsektorn. PMI:s nuvarande produktportfölj består huvudsakligen av cigaretter och rökfria produkter, inklusive Heat not Burn-produkter, e-cigaretter och orala nikotinprodukter, som säljs på marknader utanför USA. Sedan år 2008 har PMI investerat mer än 9 miljarder amerikanska dollar för att utveckla, vetenskapligt underbygga och kommersialisera innovativa rökfria produkter för vuxna som i annat fall skulle fortsätta röka, med målet att helt sluta med cigaretterförsäljning. Detta inkluderar uppbyggnaden av PMI:s förmåga att genomföra vetenskapliga utvärderingar i världsklass, särskilt inom områdena preklinisk systemtoxikologi, klinisk forskning och beteendeforskning, samt inom uppföljningsstudier av produkter som har introducerats på marknaden. Amerikanska Food and Drug Administration (FDA) har godkänt marknadsföringen av versioner av PMI:s IQOS Platform 1-enheter och förbrukningsvaror som "modified risk tobacco products" (MRTPs), då FDA konstaterat att förändrade marknadsföringsregler för dessa produkter är lämpliga för att främja folkhälsan. Per den 31 mars 2022 fanns PMI:s rökfria produkter tillgängliga för försäljning på 71 marknader, och PMI uppskattar att cirka 12,7 miljoner vuxna runt om i världen (exklusive Ryssland och Ukraina) redan har bytt till IQOS och slutat röka. Med en stark grund och betydande expertis inom life science, kommunicerade PMI i februari 2021 sin ambition att expandera till områdena hälso- och sjukvård för att erbjuda innovativa produkter och lösningar som syftar till att möta ouppfyllda konsument- och patientbehov.

PMI är ett amerikanskt bolag med säte i Virginia och huvudkontor i New York City, i USA. PMI:s aktier handlas på New York Stock Exchange.

För mer information, se www.pmi.com och www.pmiscience.com.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet är i sin helhet säkerställt genom medel som PMI har åtagit sig att tillhandahålla, direkt eller indirekt, till PMHH. PMI:s åtagande att tillhandahålla medel är i sin helhet säkerställt av medel tillgängliga för PMI genom lånefinansiering som Bank of America och Citi åtagit sig att tillhandahålla, på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden.

Det ovannämnda åtagandet från PMI och finansieringen kommer att ge PMHH tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Styrelsen för Swedish Match har låtit PMHH genomföra en begränsad undersökning av Swedish Match (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Med undantag för delårsrapporten för perioden januari – mars 2022, som kommer att offentliggöras av Swedish Match den 11 maj 2022, har Swedish Match informerat PMHH att ingen insiderinformation lämnats till PMHH i samband med denna undersökning.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter erhålls, i varje enskilt fall på för PMHH acceptabla villkor.

Enligt PMHH:s bedömning kommer transaktionen att kräva sedvanliga godkännanden av konkurrensanmälningar (och godkännanden avseende utländska direktinvesteringar) i bland annat Europeiska unionen, USA och Brasilien. PMHH har inlett arbetet med för transaktionen relevanta ansökningar. PMHH förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalade AMN 2022:20 medgett dispens från regel II.7 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna") och tillåtit PMHH att besluta om en initial acceptperiod i Erbjudandet om upp till 15 veckor från och med publiceringen av erbjudandehandlingen.

AMN 2022:20 kommer i sin helhet att finnas tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).

Preliminär tidplan[14]

PMHH förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och kommer, i den utsträckning det erfordras och är tillåtet, att göra så för att acceptfristen ska inrymma nödvändiga beslutsprocesser hos relevanta myndigheter. PMHH förbehåller sig även rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av PMHH genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Så snart som möjligt efter att PMHH har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Swedish Match[15], avser PMHH påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Swedish Match. I samband därmed avser PMHH att verka för att aktierna i Swedish Match avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom eventuella avtal som ingås mellan PMHH och aktieägarna i Swedish Match till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. PMHH har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 10 maj 2022, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB ("Nasdaq") att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq vid överträdelse av Takeover-reglerna. PMHH har den 11 maj 2022 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq.

Rådgivare

BofA Securities och Citigroup Global Markets Limited är finansiella rådgivare till PMHH i samband med Erbjudandet. Roschier Advokatbyrå (transaktionsansvarig rådgivare), DLA Piper (internationell rådgivare), Clifford Chance, och Davis Polk & Wardwell är legala rådgivare till PMHH i samband med Erbjudandet.

Philip Morris Holland Holdings B.V.

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen lämnades för offentliggörande den 11 maj 2022, kl. 07.30 (CEST).

Information om Erbjudandet

www.smokefree-offer.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (var och en, en "Begränsad Jurisdiktion").

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen eller regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen och regleringen i den relevanta jurisdiktionen inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen och värdepappersregleringen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen och regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av PMHH eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra den i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Swedish Match som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen och regleringen i de respektive relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och följa tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet och den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande innehåller uttalanden som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framgången med förvärvet, information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med förvärvet, vilket är framtidsinriktad information som lämnas i enlighet med "safe harbor"-bestämmelserna i amerikanska Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom PMI:s och PMHH:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och PMI och PMHH har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Merrill Lynch International ("BofA Securities") och Citigroup Global Markets Limited ("Citi") (och/eller någon av dess närstående), som är auktoriserade av Prudential Regulation Authority ("PRA") och reglerade av Financial Conduct Authority ("FCA") och PRA i Storbritannien, agerar finansiella rådgivare endast till PMHH och ingen annan i samband med Erbjudandet, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än PMHH för att tillhandahålla det skydd som ges till deras respektive kunder eller för att tillhandahålla råd i samband med Erbjudandet eller andra frågor som behandlas i detta pressmeddelande. Varken BofA Securities, Citi eller något av deras respektive närstående bolag, styrelseledamöter eller anställda är skyldiga eller accepterar någon som helst skyldighet eller något ansvar (varken direkt eller indirekt eller efterföljande, varken inom- eller utomkontraktuellt, vid brott, enligt lag, eller på annat sätt) i förhållande till någon person som inte är kund till BofA Securities respektive Citi i samband med detta offentliggörande, något uttalande häri, Erbjudandet eller på annat sätt.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Swedish Match, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Swedish Match bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Swedish Match finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Swedish Match, till vilka ett erbjudande görs. All informationsdokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Swedish Match övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Swedish Match aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller amerikansk delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Swedish Match och PMHH är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Swedish Match aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Swedish Match eller PMHH eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Swedish Match, PMHH och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar kan PMHH och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för PMHH eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Swedish Match utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information, i den utsträckning som krävs enligt tillämplig lag och reglering. Vidare kan PMHH:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Swedish Match, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller regleringar.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken PMHH eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING i USA.