PMHH blir ägare till 93,11 procent av aktierna i Swedish Match och avser att initiera tvångsinlösen och begära avnotering

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.smokefree-offer.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

28 november 2022

Den 11 maj 2022 offentliggjorde Philip Morris Holland Holdings B.V.[1] ("PMHH"), ett dotterbolag till Philip Morris International Inc. ("PMI"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedish Match AB ("Swedish Match") att överlåta samtliga aktier i Swedish Match[2] till PMHH ("Erbjudandet"). Den 7 november 2022 förklarade PMHH Erbjudandet ovillkorat och meddelade att Erbjudandet fullföljs, och att PMHH följaktligen kommer förvärva de aktier i Swedish Match som har lämnats in i Erbjudandet. Därutöver förlängde PMHH acceptfristen till den 25 november 2022 och informerade Swedish Match aktieägare om att vederlaget i Erbjudandet för aktier som lämnas in under den ytterligare förlängda acceptfristen minskas till 115,07 kronor kontant per aktie, på grund av den i Swedish Match beslutade utbetalningen av utdelning om 0,93 kronor per aktie till aktieägare registrerade per avstämningsdagen den 14 november 2022. Idag meddelar PMHH att PMHH blir ägare till 93,11 procent2 av aktierna i Swedish Match.

Erbjudandet är nu avslutat. Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptfristen (som avslutades den 4 november 2022) uppgick till totalt 1 255 989 816 aktier i Swedish Match[3], motsvarande cirka 82,59 procent2 av aktiekapitalet och rösterna i Swedish Match. Den 10 november 2022 meddelade PMHH att PMHH, efter offentliggörandet av utfallet av Erbjudandet den 7 november 2022, hade förvärvat 49 899 948 aktier i Swedish Match utanför Erbjudandet, motsvarande cirka 3,28 procent2 av aktiekapitalet och rösterna i Swedish Match.

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet under den ytterligare förlängda acceptfristen (som avslutades den 25 november 2022) uppgår till totalt 80 933 854 aktier i Swedish Match, motsvarande cirka 5,32 procent2 av aktiekapitalet och rösterna i Swedish Match. Därutöver har PMHH efter offentliggörandet av pressmeddelandet den 10 november 2022 förvärvat ytterligare 29 164 342 aktier i Swedish Match utanför Erbjudandet, motsvarande cirka 1,92 procent2 av aktiekapitalet och rösterna i Swedish Match. Inga förvärv har gjorts till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet.

Därmed uppgår det totala antalet aktier i Swedish Match som innehas av PMHH, inklusive de aktier som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den ytterligare förlängda acceptfristen den 25 november 2022, till 1 415 987 960 aktier, motsvarande cirka 93,11 procent2 av aktiekapitalet och rösterna i Swedish Match.

"Vi är mycket glada över att ha nått ett ägande på över 90 % i Swedish Match, vilket gör det möjligt för oss att initiera ett tvångsinlösenförfarande för att förvärva de återstående aktierna och begära att bolaget avnoteras" säger Jacek Olczak, VD för PMI. "Denna transaktion utgör en viktig milstolpe för att påskynda vårt gemensamma mål om en rökfri framtid. Vi ser fram emot att välkomna Swedish Match anställda och ledande orala nikotinportfölj till PMI-familjen för att skapa en global ledare inom rökfria produkter, särskilt genom att föra samman IQOS och ZYN, både i USA och på de internationella marknaderna. Vi är mycket exalterade över den tillväxt, det värdeskapande och de framsteg i arbetet med att minska skador till följd av tobak som vi tror kan uppnås tillsammans under de kommande åren. Trots ökade finansieringskostnader under de senaste månaderna förväntar vi oss att samgåendet leder till en låg ensiffrig ökning av justerat resultat per aktie, efter utspädning, för PMI under 2023, före potentiella intäktssynergier och exklusive transaktionsrelaterade kostnader, engångskostnader och avskrivningar på förvärvade immateriella tillgångar."

Bakgrund och motiv till transaktionen

År 2016 offentliggjorde PMI sin nya målsättning att så snart som möjligt ersätta cigaretter med vetenskapligt baserade alternativ som är mindre skadliga, något som är till förmån för människor som röker, folkhälsan, PMI och samhället. PMI:s beslutsamhet för att nå detta mål och de framsteg som hittills gjorts är obestridliga: år 2015 kom i princip samtliga PMI:s nettointäkter från cigaretter, medan år 2021 kom närmare 30 procent av nettointäkterna från rökfria produkter. PMI:s mål är att år 2025 vara ett huvudsakligen rökfritt bolag där över hälften av nettointäkterna härrör från rökfria produkter.

Även om cigaretter utgör PMI:s historia och är en del av dess nutid, utgör de inte PMI:s framtid. Sedan 2008 har PMI investerat mer än 9 miljarder amerikanska dollar i forskning, utveckling och kommersialisering av sina rökfria produkter. PMI har bland annat byggt upp en förmåga att genomföra vetenskapliga utvärderingar i världsklass, särskilt inom områdena preklinisk systemtoxikologi, klinisk forskning och beteendeforskning, samt inom uppföljningsstudier av produkter som har introducerats på marknaden. PMI efterlever de striktaste regulatoriska kraven inom sin sektor, däribland i USA där Food and Drug Administration (FDA) har godkänt versioner av PMI:s ledande produkt för uppvärmning av tobak, IQOS, som "modified risk tobacco products" (MRTPs; på svenska ungefär motsvarande mindre riskfyllda tobaksprodukter), då FDA konstaterat att förändrade marknadsföringsregler för dessa produkter är lämpliga för att främja folkhälsan.

PMI och Swedish Match delar en gemensam vision om en värld utan cigaretter och ett starkt engagemang för att utveckla, vetenskapligt bevisa och ansvarsfullt kommersialisera rökfria produkter som är mindre skadliga än cigaretter. PMI värdesätter hur Swedish Match beslutsamt har arbetat med att minska skador till följd av tobak genom sitt utbud av rökfria produkter, erhållit tillstånd för sina produkter efter strikta myndighetsutvärderingar i USA, och förändrat folkhälsomiljön i länder som Sverige och Norge.

PMI utvecklar sin verksamhet långsiktigt och PMI anser att de två bolagen kommer utgöra en utmärkt kombination av strategisk vision, kultur och företagsamhet. Tillsammans kommer bolagen kunna skapa en global vetenskapligt styrd ledare inom rökfria produkter, genom att kombinera stort kunnande inom uppvärmda tobaksprodukter och orala nikotinprodukter, med flera MRTP-godkännanden och PMI:s växande närvaro inom elektroniska cigarettprodukter, för att få fler vuxna rökare att övergå till bättre alternativ än vad bolagen skulle kunna åstadkomma var för sig. Swedish Match kommer leda det sammanslagna bolagets orala nikotinverksamhet.

Samgåendet med Swedish Match positionerar PMI till att:

•              bygga en bred global produktportfölj inom kategorin rökfria produkter, baserad på ledande forsknings- och utvecklingskapacitet, och tillsammans skapa tillväxt genom bolagens kompletterande styrkor;

•              omedelbart få tillgång till, och kunna konkurrera på, den stora, attraktiva och växande amerikanska marknaden för rökfria produkter genom att: (i) fortsatt stödja och utveckla Swedish Match orala nikotinportfölj i USA, och (ii) nyttja Swedish Match etablerade operationella plattform i USA för att öppna upp för kommersiella möjligheter inom andra rökfria produktkategorier under de kommande åren, däribland IQOS från och med den 30 april 2024; och

•              påskynda globala expansionsmöjligheter för Swedish Match orala nikotinprodukter genom PMI:s internationella kommersiella infrastruktur och finansiella resurser.

Vi förväntar oss att samgåendet omedelbart kommer förbättra PMI:s redan starka tillväxtprofil och över tid skapa ännu fler möjligheter, både i USA och internationellt. Trots ökade finansieringskostnader under de senaste månaderna förväntar vi oss att samgåendet leder till en låg ensiffrig ökning av resultat per aktie (justerat, efter utspädning), för PMI under 2023, före potentiella intäktssynergier och exklusive transaktionsrelaterade kostnader, engångskostnader och avskrivningar på förvärvade immateriella tillgångar. Därtill kan framhållas att en betydande andel av Swedish Match operativa kassaflöde består av nettoinkomster i amerikanska dollar, vilket därigenom förbättrar PMI:s valutaprofil.

Transaktionen kommer skapa ett sammanslaget bolag med en stark balansräkning och en skuldsättning motsvarande en nettoskuld om cirka tre gånger justerad EBITDA, med förväntad skuldminskning under de närmsta åren. PMI står fortsatt fast vid att upprätthålla dess starka kreditbetyg (ratings) A (single-A), i egenskap av en växande och starkt kassaflödesgenererande verksamhet. I syfte att minska skuldsättningen har PMI avslutat sitt nuvarande treåriga aktieåterköpsprogram, som påbörjades i juli 2021. PMI står även fast vid sin progressiva utdelningspolicy, medan utbetalningsandelen av justerat resultat per aktie (efter utspädning) gradvis kommer reduceras till omkring 75 procent över tid.

PMI kan konstatera att de anställda och ledningen för Swedish Match har byggt upp en mycket framgångsrik verksamhet med en enastående historik, och PMI har den yttersta respekt för dem. PMI:s nuvarande planer för den framtida affärsverksamheten och allmänna strategin, enligt vad som beskrivits ovan, innehåller inga väsentliga förändringar avseende Swedish Match verksamhetsplatser eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Swedish Match har en kompletterande organisation med en skicklig och engagerad personalstyrka, en utmärkt kultur och stark kompetensbas, både i Sverige, USA och runtom i världen. PMI avser att fortsätta tillvarata dessa förmågor, och erbjuda ytterligare möjligheter i takt med att bolagen växer tillsammans. PMI vill framhålla att PMI avser att erbjuda ersättning och förmåner som överensstämmer med Swedish Match nuvarande program, även vad gäller Swedish Match svenska vinstandelsstiftelse. Därtill har PMI för avsikt att bibehålla och utveckla Swedish Match operationella närvaro i Sverige, där stora delar av bolagets kompetensbas finns, och även i Richmond, Virginia, där Swedish Match U.S. Division har sitt huvudkontor. PMI har inga planer på att avyttra Swedish Match verksamhet inom Tändprodukter.

Vissa villkor för Erbjudandet

PMHH har beslutat att inte förlänga acceptfristen ytterligare. Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen (som avslutades den 25 november 2022) beräknas påbörjas omkring den 2 december 2022. PMHH förbehåller sig rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag, som dock under alla omständigheter ska ske inom 7 arbetsdagar efter utgången av acceptfristen. Meddelande om sådan senareläggning kommer att offentliggöras av PMHH genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

PMHH avser att initiera tvångsinlösenförfarande för att förvärva de återstående aktierna i Swedish Match i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). PMHH avser även att begära att aktierna i Swedish Match avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde eller på annat sätt kontrollerade varken PMHH eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier i Swedish Match eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Swedish Match aktier. Förutom de 79 064 290 aktier i Swedish Match som PMHH har förvärvat utanför Erbjudandet, så som beskrivet ovan, har varken PMHH eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter förvärvat några aktier i Swedish Match eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Swedish Match aktier utanför Erbjudandet. I den mån det är tillåtet enligt tillämplig lagstiftning kan PMHH och dess närstående komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, ytterligare aktier i Swedish Match på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

På grund av den i Swedish Match beslutade utbetalningen av utdelning om 0,93 kronor per aktie med avstämningsdag för utbetalning den 14 november 2022 och som betalats ut genom Euroclear Sweden den 17 november 2022, har vederlaget i Erbjudandet för aktier som lämnats in under den ytterligare förlängda acceptfristen minskats i motsvarande mån till 115,07 kronor kontant per aktie, i enlighet med villkoren för Erbjudandet[4]. För ytterligare information om Swedish Match utdelningsbeslut vid årsstämman 2022 hänvisas till Swedish Match hemsida, www.swedishmatch.com. Eftersom Erbjudandet har förklarats ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet inte någon rätt att återkalla sina accepter.

För ytterligare information, kontakta:

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen lämnades för offentliggörande den 28 november 2022, kl. 12.00 (CET).

Information om Erbjudandet

www.smokefree-offer.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (var och en, en "Begränsad Jurisdiktion"). Detta erbjudande utgör ett så kallat undantaget uppköpserbjudande (Eng. "exempt take-over bid") i enlighet med tillämpliga kanadensiska värdepapperslagar, och aktieägare bosatta i Kanada har rätt att delta i Erbjudandet på samma villkor som aktieägare i andra tillämpliga jurisdiktioner.

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen eller regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen och regleringen i den relevanta jurisdiktionen inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen och värdepappersregleringen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen och regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av PMHH eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra den i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Swedish Match som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen och regleringen i de respektive relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och följa tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet och den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande innehåller uttalanden som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om återstående transaktionssteg och villkor samt slutlig framgång med förvärvet, vilket är framtidsinriktad information som lämnas i enlighet med "safe harbor"-bestämmelserna i amerikanska Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck och inkluderar, men är ej begränsat till, uttalandena från Jacek Olczak. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom PMI:s och PMHH:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och PMI och PMHH har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Merrill Lynch International ("BofA Securities") och Citigroup Global Markets Limited ("Citi"), som är auktoriserade av Prudential Regulation Authority ("PRA") och reglerade av Financial Conduct Authority ("FCA") och PRA i Storbritannien, agerar finansiella rådgivare endast till PMHH och ingen annan i samband med Erbjudandet, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än PMHH för att tillhandahålla det skydd som ges till deras respektive kunder eller för att tillhandahålla råd i samband med Erbjudandet eller andra frågor som behandlas i detta pressmeddelande. Varken BofA Securities, Citi eller något av deras respektive närstående bolag, styrelseledamöter eller anställda är skyldiga eller accepterar någon som helst skyldighet eller något ansvar (varken direkt eller indirekt eller efterföljande, varken inom- eller utomkontraktuellt, vid brott, enligt lag, eller på annat sätt) i förhållande till någon person som inte är kund till BofA Securities respektive Citi i samband med detta offentliggörande, något uttalande häri, Erbjudandet eller på annat sätt.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Swedish Match, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. I USA kommer Erbjudandet även att lämnas i enlighet med vissa bestämmelser i USA:s federala värdepapperslagstiftning, i tillämplig utsträckning, inklusive Section 14(e) och Regulation 14E ("Regulation 14E") i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad, då PMHH har begärt, och Division of Corporation Finance vid U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") har beviljat, befrielse för Erbjudandet från vissa krav i Regulation 14E för att anpassa aspekter av Erbjudandet där svenska lagar och svensk marknadspraxis är oförenlig med amerikanska federala värdepapperslagar. Följaktligen kan offentliggöranden och förfaranden avseende Erbjudandet, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt frånfallande av villkor, skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Swedish Match bosatta eller med hemvist i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med sina rådgivare gällande Erbjudandet.

Swedish Match finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterad till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Swedish Match, till vilka Erbjudandet görs. All informationsdokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Swedish Match övriga aktieägare.

Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Swedish Match och PMHH är belägna i andra länder än USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare  kommer eventuellt inte att kunna stämma Swedish Match eller PMHH eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Swedish Match, PMHH och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar, och med stöd av beviljad befrielse från SEC som undantar Erbjudandet från vissa krav i Rule 14e-5 i Regulation 14E, kan PMHH och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för PMHH eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan under Erbjudandets löptid, utanför Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Swedish Match utanför USA (eller värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier). Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information, i den utsträckning som krävs enligt tillämplig lag och reglering. Vidare kan närstående till PMHH:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Swedish Match, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang är förenliga med tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media, inklusive på webbplatsen för Erbjudandet, www.smokefree-offer.com, i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller reglering.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken PMHH eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING i USA.

I detta pressmeddelande avser "USA" Amerikas förenta stater inklusive dess territorier och besittningar, samt alla delstater i Amerikas förenta stater och District of Columbia.

[1] Ett nederländskt privat aktiebolag (besloten vennootschap) med organisationsnummer 20028955 och säte i Bergen op Zoom, Nederländerna, indirekt helägt av PMI.