PMHH har erhållit nödvändiga myndighetsgodkännanden för det rekommenderade erbjudandet avseende Swedish Match och påminner aktieägarna om villkor i erbjudandet och vissa amerikanska regulatoriska krav

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.smokefree-offer.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

  25 oktober 2022

Den 11 maj 2022 offentliggjorde Philip Morris Holland Holdings B.V.[1] ("PMHH"), ett dotterbolag till Philip Morris International Inc. ("PMI"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedish Match AB ("Swedish Match") att överlåta samtliga aktier i Swedish Match[2] till PMHH ("Erbjudandet"). En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 28 juni 2022 ("Erbjudandehandlingen") och ett tillägg till Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 22 juli 2022. Den 20 oktober 2022 höjde PMHH vederlaget i Erbjudandet från 106 kronor till 116 kronor kontant per aktie och meddelade att vederlaget inte kommer att höjas ytterligare i Erbjudandet. PMHH meddelar idag att PMHH har erhållit samtliga nödvändiga godkännanden från myndigheter och att detta villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Därutöver är PMHH skyldig att påminna aktieägarna i Swedish Match om vissa amerikanska regulatoriska krav, inklusive med avseende på PMHH:s rätt att minska eller frånfalla villkoret om acceptnivå efter utgången av acceptfristen, och påminner därtill aktieägarna i Swedish Match om villkoren i Erbjudandet.

PMHH meddelar idag att EU-kommissionen har godkänt det föreslagna förvärvet av Swedish Match i enlighet med EU:s koncentrationsförordning, under förutsättning att PMHH avyttrar Swedish Match dotterbolag SMD Logistics AB efter Erbjudandets fullföljande. PMHH bedömer inte att Swedish Match resultat och verksamhet kommer påverkas väsentligt av avyttringen och att SMD Logistics AB:s fortsatta verksamhet bedrivs av en tredje part utanför Swedish Match-koncernen. Därmed har PMHH, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Swedish Match, erhållit samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, på för PMHH acceptabla villkor. Följaktligen har detta villkor för Erbjudandets fullföljande uppfyllts.

"Vi är glada över att ha erhållit samtliga nödvändiga myndighetsgodkännanden, och anser att det slutliga vederlaget i vårt reviderade erbjudande avseende Swedish Match medför ett mycket tilltalande värde för aktieägarna i både Swedish Match och PMI", säger Jacek Olczak, VD för PMI. "Det reviderade erbjudandet är fortsatt villkorat av en acceptnivå på 90%, vilket är en kritisk faktor för att kunna realisera den fulla potentialen av samgåendet. Om erbjudandet skulle misslyckas är vi väl förberedda för att på egen hand fortsätta utveckla IQOS och övriga delar av vår produktportfölj inom kategorin rökfria produkter i USA".

Acceptfristen i Erbjudandet avslutas den 4 november 2022. Övriga villkor för Erbjudandets fullföljande är alltjämt tillämpliga i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen.

Påminnelse om vissa villkor i Erbjudandet samt obligatorisk påminnelse om vissa amerikanska regulatoriska krav, inklusive med avseende på PMHH:s rätt att minska eller frånfalla villkoret om acceptnivå efter utgången av acceptfristen

Som framgår av Erbjudandehandlingen är Erbjudandets fullföljande bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att PMHH blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Swedish Match (efter full utspädning)[3] ("villkoret om acceptnivå"). PMHH har förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkoren som framgår av Erbjudandehandlingen (inklusive, med hänsyn till villkoret om acceptnivå, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå).

Enligt nuvarande tidplan för Erbjudandet avslutas acceptfristen den 4 november 2022. I syfte att efterleva amerikanska regulatoriska krav är PMHH skyldig att offentliggöra möjligheten till en minskning eller ett frånfallande av villkoret om acceptnivå genom ett pressmeddelande, minst 5 arbetsdagar före utgången av acceptfristen (dvs. den 28 oktober 2022 enligt nuvarande tidplan för Erbjudandet). I syfte att efterleva de amerikanska regulatoriska kraven, och även om det per dagens datum inte har fattats något beslut om att minska eller frånfalla villkoret om acceptnivå, påminner PMHH härmed aktieägarna i Swedish Match om att PMHH kan (men inte är skyldig att) minska eller frånfalla villkoret om acceptnivå efter utgången av acceptfristen den 4 november 2022, och fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå. Skulle en sådan minskning eller ett sådant frånfallande ske, (i) kommer PMHH inte minska eller frånfalla villkoret om acceptnivå till under 50 procent av det totala antalet registrerade aktier i Swedish Match, och (ii) kommer PMHH erbjuda en ytterligare acceptfrist om minst 5 arbetsdagar efter att frånfallandet av villkoret om acceptnivå offentliggörs, varigenom Erbjudandet förklaras ovillkorat.

I enlighet med amerikanska regulatoriska krav informerar PMHH härmed aktieägarna i Swedish Match om att för det fall de redan har accepterat Erbjudandet, men deras vilja att acceptera Erbjudandet påverkas av en möjlig minskning eller möjligt frånfallande av villkoret om acceptnivå såsom beskrivet häri, bör de återkalla sina accepter omgående, och under alla omständigheter före utgången av acceptfristen den 4 november 2022. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Handelsbanken Emission tillhanda (adress: Handelsbanken Capital Markets, Offerings & Issue Services, 106 70 Stockholm) senast klockan 17.00 CET den sista dagen av acceptfristen, den 4 november 2022. Aktieägare i Swedish Match vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Detta pressmeddelande utgör inte en indikation på nuvarande eller förväntad acceptnivå. För mer information om de potentiella effekterna av en minskning eller ett frånfallande av villkoret om acceptnivå hänvisar PMHH aktieägare i Swedish Match till beskrivningen av detta som återfinns i Erbjudandehandlingen.
För ytterligare information, kontakta:

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen lämnades för offentliggörande den 25 oktober 2022, kl. 20.00 (CEST).

Information om Erbjudandet

www.smokefree-offer.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (var och en, en "Begränsad Jurisdiktion"). Detta erbjudande utgör ett så kallat undantaget uppköpserbjudande (Eng. "exempt take-over bid") i enlighet med tillämpliga kanadensiska värdepapperslagar, och aktieägare bosatta i Kanada har rätt att delta i Erbjudandet på samma villkor som aktieägare i andra tillämpliga jurisdiktioner.

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen eller regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen och regleringen i den relevanta jurisdiktionen inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen och värdepappersregleringen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen och regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av PMHH eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra den i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Swedish Match som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen och regleringen i de respektive relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och följa tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet och den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande innehåller uttalanden som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om återstående transaktionssteg och villkor samt slutlig framgång med förvärvet, vilket är framtidsinriktad information som lämnas i enlighet med "safe harbor"-bestämmelserna i amerikanska Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom PMI:s och PMHH:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och PMI och PMHH har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Merrill Lynch International ("BofA Securities") och Citigroup Global Markets Limited ("Citi"), som är auktoriserade av Prudential Regulation Authority ("PRA") och reglerade av Financial Conduct Authority ("FCA") och PRA i Storbritannien, agerar finansiella rådgivare endast till PMHH och ingen annan i samband med Erbjudandet, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än PMHH för att tillhandahålla det skydd som ges till deras respektive kunder eller för att tillhandahålla råd i samband med Erbjudandet eller andra frågor som behandlas i detta pressmeddelande. Varken BofA Securities, Citi eller något av deras respektive närstående bolag, styrelseledamöter eller anställda är skyldiga eller accepterar någon som helst skyldighet eller något ansvar (varken direkt eller indirekt eller efterföljande, varken inom- eller utomkontraktuellt, vid brott, enligt lag, eller på annat sätt) i förhållande till någon person som inte är kund till BofA Securities respektive Citi i samband med detta offentliggörande, något uttalande häri, Erbjudandet eller på annat sätt.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Swedish Match, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. I USA kommer Erbjudandet även att lämnas i enlighet med vissa bestämmelser i USA:s federala värdepapperslagstiftning, i tillämplig utsträckning, inklusive Section 14(e) och Regulation 14E ("Regulation 14E") i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad, då PMHH har begärt, och Division of Corporation Finance vid U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") har beviljat, befrielse för Erbjudandet från vissa krav i Regulation 14E för att anpassa aspekter av Erbjudandet där svenska lagar och svensk marknadspraxis är oförenlig med amerikanska federala värdepapperslagar. Följaktligen kan offentliggöranden och förfaranden avseende Erbjudandet, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt frånfallande av villkor, skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Swedish Match bosatta eller med hemvist i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med sina rådgivare gällande Erbjudandet.

Swedish Match finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterad till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Swedish Match, till vilka Erbjudandet görs. All informationsdokumentation, inklusive Erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Swedish Match övriga aktieägare.

Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Swedish Match och PMHH är belägna i andra länder än USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare  kommer eventuellt inte att kunna stämma Swedish Match eller PMHH eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Swedish Match, PMHH och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar, och med stöd av beviljad befrielse från SEC som undantar Erbjudandet från vissa krav i Rule 14e-5 i Regulation 14E, kan PMHH och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för PMHH eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan under Erbjudandets löptid, utanför Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Swedish Match utanför USA (eller värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier). Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information, i den utsträckning som krävs enligt tillämplig lag och reglering. Vidare kan närstående till PMHH:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Swedish Match, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang är förenliga med tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media, inklusive på webbplatsen för Erbjudandet, www.smokefree-offer.com, i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller reglering.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken PMHH eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING i USA.

I detta pressmeddelande avser "USA" Amerikas förenta stater inklusive dess territorier och besittningar, samt alla delstater i Amerikas förenta stater och District of Columbia.